证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （2）母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  4、合并报表范围及变化情况

  本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

  ■

  （二）最近三年一期主要财务指标

  1、净资产收益率及每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

  ■

  2、其他主要财务指标

  ■

  （三）公司财务状况简要分析

  1、资产构成情况分析

  最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

  ■

  截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司总资产分别为518,436.26万元、483,119.36万元、399,214.30万元和390,854.63万元。报告期内，公司总资产呈现上升趋势。其中，2014年末，公司总资产较2013年末增长幅度较大，主要是因为公司为扩大生产规模、补充营运资金而增加银行借款等使得总资产规模增加。

  从资产结构来看，公司2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末流动资产占总资产的比例分别为46.57%、42.63%、41.43%和43.69%，流动资产占总资产比例总体保持平稳态势。

  公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产构成。报告期内，公司非流动资产规模总体保持平稳趋势。

  2、负债构成情况分析

  最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

  ■

  截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司总负债分别为306,975.22万元、331,827.33万元、258,330.48万元和244,801.45万元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，流动负债占比均在89%以上。

  报告期内，短期借款为本公司最主要的负债科目，其占负债总额的平均比重为40.89%。2014年末，公司负债总额较2013年末增加了28.45%，主要原因系公司为扩大生产规模、补充营运资金等增加银行借款所致。

  3、偿债能力分析

  最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

  ■

  总体来看，最近三年及一期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化，呈现向好趋势。

  报告期内，公司流动比率均在0.68至0.86左右，速动比率保持在0.38-0.63之间，公司短期偿债能力较为稳定。

  从报告期内公司长期偿债能力来看，2015年9月30日、2014年末、2013年末及2012年末合并资产负债率分别为59.21%、68.68%、64.71%及62.63%，但扣除预收账款后，资产负债率分别为59.03%、68.58%、64.43%及62.19%。公司资产负债率整体稳定，处于合理水平，不存在长期偿债能力不足的风险。

  2015年1-9月、2014年度、2013年度及2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为39,095.71万元、32,115.77万元、60,611.22万元和5,680.24万元，均为尽流入。2013、2014年的经营活动产生的现金流量净额相比2012年较大，主要原因为：（1）伴随来料加工业务开展公司销售收款不断加速；（2）公司扩大商业信用，应付账款增加。2014年经营活动产生的现金流量净额较2013年下降主要是因为公司为准备2015年春节销售旺季而相应增加存货等储备，使得购买商品、接受劳务支付的现金较2013年增加所致。

  4、营运能力分析

  最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：

  ■

  注：2015年1-9月的应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经过年化。

  报告期内，公司存货周转率以及总资产周转率相对稳定。2015年1-9月公司的应收账款周转率下降，主要系由于行业销售发货旺季的季节性因素，三季度末应收账款余额有所上升。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司利润表主要指标如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，本公司主营业务收入整体呈上升趋势，主要受益于公司业务较快发展。公司秉承与客户共同成长的业务发展理念，凭借制造成本优势和出色的质量控制能力，与下游客户结成了长期稳定、相互依存的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大自身规模。公司将持续加强与原有客户的合作，为客户提供更多类型的产品，同时进一步开拓知名品牌啤酒等下游市场，为公司保持持续、稳定的盈利能力提供保障。

  四、本次公开发行的募集资金用途

  本次可转债募集资金总额不超过8.4亿元人民币，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

  ■

  注：上述项目募集资金使用计划中已剔除项目流动资金。

  若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《上海宝钢包装股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告》。

  五、摊薄即期回报及填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

  （一）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

  本次可转债发行募集资金将用于支持公司未来业务发展，进一步提升公司的持续盈利能力。

  本次可转债发行完成后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。

  另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

  （二）本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

  本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  （三）本次融资的必要性和合理性

  1、本次融资的必要性分析

  （1）借助资本运作，推动公司发展战略目标的实现

  公司致力于成为具有强大综合竞争力的中国金属包装服务知名品牌，目前，公司全力推进国内区域网络建设战略及国际化战略，公司积极拓展产品业务线。公司拟继续配合下游客户需求，调整产品结构与生产布局、发展智能化制造。通过本次可转债发行，公司可以有效解决产能新建或调整的资金来源，加快公司在国内的战略布局，并快速实现产品业务线的拓展。

  （2）巩固发展下游销售市场，进一步巩固公司在行业的领先地位

  公司所处的金属包装行业下游为消费品行业，长期以来保持稳定的增长，持续拉动金属包装行业的快速增长。下游需求的持续向好也拉动了金属包装行业产能快速扩张。公司为巩固其在金属包装行业领先地位，需要壮大资金实力，以应对变化的市场动态以及抓住扩大市场份额的机会。

  2、本次融资的合理性分析

  （1）本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力

  本次可转债发行募集资金将用于公司扩充产能及技术改造，提升公司的服务能力和核心竞争力。同时，本次可转债发行能够为公司各项目的执行提供有力资金保障，有利于提升公司的长期盈利能力。

  （2）国内金属包装市场整体向好，形成本次可转债发行的有力支撑

  目前，随着我国国民经济持续发展和国民消费水平的不断提升，下游饮料、油脂化工、石油制品、医药、化妆品等相关行业对金属瓶、桶、罐的需求不断增长，将大力推动金属包装行业的快速发展，为公司本次可转债发行提供了有力支撑。

  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司主营业务为高端金属包装产品的研制、生产与销售。本次募集资金投资项目为武汉宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目、哈尔滨宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目、成都宝钢制罐有限公司新增智能化铝制易拉罐生产线项目及武汉宝钢印铁有限公司金属防伪包装扩容项目，均围绕公司主营业务开展。

  （五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

  目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

  公司目前的生产工艺技术较为成熟，已熟练掌握生产所需的工艺和技术，技术水平现已达到国际先进。募投项目的实施将结合公司已有的成功经验，在生产线布局、设备配置等方面进一步优化。

  3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

  经过多年的发展，公司形成并发展了金属二片饮料罐、印铁以及易拉盖等业务和产品，在行业中积累了丰富的生产、技术和市场经验，与王老吉、可口可乐、百事可乐以及品牌啤酒厂商形成了长期战略合作关系。公司投资项目的选择均综合考虑与长期战略客户的供应合作关系，与下游客户共同成长，具有良好的市场前景。

  （六）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

  1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

  2、加强内部成本控制，提升公司经营效率

  公司未来将在研发、工艺、制造、销售等方面全方位降低成本，进一步推进成本控制工作，注重各种资源的有效利用，降低各项成本费用，并通过精益管理，实现最大产出，提升产品毛利率，从而提升公司盈利能力，提升公司经营效率。

  3、提高市场占有率，培育新的利润增长点

  公司将在现有业务基础上，通过扩充产能、技术改造等方式进一步提高市场占有率。同时，公司将加快转型升级，积极开拓工业智能化等领域，培育市场空间大、增长潜力大的新业务，从而形成新的利润增长点。

  4、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

  本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  5、严格执行现金分红，保障投资者利益

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （七）公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

  （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东宝钢金属有限公司、实际控制人宝钢集团有限公司，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  特此公告。

  上海宝钢包装股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十四日