证券时报多媒体数字报

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-038

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  （草案）及其摘要修订说明的公告

  本公司及董事会会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）于2016年3月1日披露了《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）及其摘要（具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的相关公告），并于2016年3月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京众信国际旅行社股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第18号）（以下简称"《问询函》"），根据《问询函》的要求，公司对重组报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。

  现将重组报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、在重组报告书"重大事项提示"之"七、发行股份的锁定期"之"（一）交易对方的锁定期"、"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易方案"之"（五）本次发行股份的锁定期"、"第六节 发行股份情况"之"二、发行股份购买资产"之"（七）股份锁定承诺"，及"重大风险提示"之"八、业绩承诺补偿实施的违约风险"、"第十二节 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（八）业绩承诺补偿实施的违约风险"中，补充披露了保障交易对方通过此次交易所获股份质押限制相关安排正常履行的具体措施并补充风险提示。

  2、在"重大事项"之"八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理"之"（一）盈利承诺、业绩补偿"、"第一节 本次交易概况"之"四、本次交易方案"之"（六）本次交易相关盈利承诺、业绩补偿、奖励措施及会计处理"之"1、盈利承诺、业绩补偿"中，补充披露了业绩补偿安排的具体规定、合规性及合理性。

  3、在重组报告书"重大事项"之"十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序"之"（二）本次交易尚待履行的决策程序"、"第一节 本次交易概况 "之"三、本次交易尚待履行的决策程序"中，补充披露了上海携程出售标的资产已履行完毕其内部所需的全部审议程序，明确本次交易不存在与携程审批相关的法律风险。

  4、在重组报告书"重大风险提示"之"十一、商誉减值风险"以及"第十二节 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（十一）商誉减值风险"中，补充披露了本次交易产生的商誉具体金额，以及发生商誉减值对公司业绩的影响。

  5、在重组报告书"第十三节 其他重要事项"之"一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形"中，明确上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  6、在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"五、标的资产盈利能力分析"之"（五）非经常损益及其他影响盈利能力分析"中，补充披露了华远国旅的收入和利润不存在对非经常性损益的重大依赖。

  7、在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"四、标的资产财务状况分析"之"（一）主要资产负债构成"之"1、资产结构及变动分析"之"（2）应收账款"中，补充披露了华远国旅应收账款余额较大的原因。

  8、在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况"之"（一）主要资产权属"之"2、主要无形资产"之"（3）商号"中，补充披露了华远国旅对"华远"商号许可使用协议的情况，以及该商号对华远国旅经营等方面的影响和拟采取的应对措施。

  9、在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、历史沿革"及之"十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况"之"（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明"中，补充披露了标的资产近三年历次股权转让的具体价格，以及与本次交易对价存在差异的原因及合理性。

  10、在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、历史沿革"之"（二）华远国旅设立后历次股权变化"之"16、2015年12月，第十四次股权转让、第五次增资"、"第四节 交易标的基本情况"之"十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况"之"（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明"中，补充披露了陈自富在公司停牌筹划本次交易后、评估基准日前低价入股华远国旅的原因及合理性，并明确陈自富与本次交易其他相关方不存在关联关系。

  11、在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"二、历史沿革"之"（二）华远国旅设立后历次股权变化"之"15、2015年11月第十三次股权转让"、"第四节 交易标的基本情况"之"十一、最近三年增资、交易、改制及其评估情况"之"（二）本次重组的估值作价与最近三年增资、交易估值差异情况的说明"中，补充披露了华远国旅谢献武、涂玉洪等人股份曾经由曾勤、曾松、谭志斌、周长洪代为持有的发生原因、发生过程、清理过程、清理结果，并明确上述股权代持不存在潜在股权纠纷等风险隐患。

  12、在重组报告书"第十一节 同业竞争与关联交易"之"二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况"之"（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况"中，补充披露了上市公司为确保与上海携程之间日常关联交易公平性将采取的措施，并明确交易完成后上市公司的收入不存在对上海携程的依赖。

  重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2016-037

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  关于重大资产重组的

  一般性风险提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2016年3月15日（星期二）开市起复牌。

  北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码：002707）自2015年11月16日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于2015年11月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-117）。2015年12月30日公司披露了《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》（公告编号 2015-130）。停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。

  2016年2月26日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，因此，公司股票自2016 年3月1日起继续停牌。

  深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，公司于2016年3月7日收到了深圳证券交易所《关于对北京众信国际旅行社股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第18号）。公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了相应的补充和完善。对深圳证券交易所重组问询函的回复、新修订的重组报告书（草案）等相关文件与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：众信旅游，股票代码： 002707）于 2016 年3月15日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次交易尚须公司股东大会审议通过及中国证监会、商务部的核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

  2016年3月15日