证券时报多媒体数字报

  ■青岛康普顿科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  （山东省青岛市崂山区深圳路18号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、股份锁定承诺

  公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生、公司控股股东青岛路邦石油化工有限公司及其控制的恒嘉世科国际（香港）有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东青岛路邦投资发展有限公司、青岛华侨实业股份有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、郑强、田雷、王强、焦广宇、王金祥、任轶晓和马林还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

  发行人控股股东青岛路邦石油化工有限公司、持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。自发行人股票上市至本公司/本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

  发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司承诺：持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格。

  发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。

  发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司、青岛路邦投资发展有限公司承诺：若未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

  持有发行人股份的董事和高级管理人员朱梅珍、王爱君、纪东、田雷、郑强、任轶晓、王强、焦广宇承诺：本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

  二、关于公司上市后稳定股价的承诺

  1、启动稳定股价措施的条件

  公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。

  在公司实施具体稳定股价措施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  2、稳定股价措施的方式

  公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。

  （1）公司回购股份；

  （2）公司控股股东增持公司股份；

  （3）董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。

  3、稳定股价的具体实施

  （1）公司回购股份

  公司董事会在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议实施股份回购议案，并在做出实施回购股份或不实施回购股份的决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。回购股份的议案至少包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股份后公司的股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。经股东大会决议决定实施回购后，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕。

  公司回购本公司股份的行为应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。

  在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股份的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股份以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （2）控股股东增持公司股份

  控股股东在触发稳定股价措施之日或在满足控股股东增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持股份的比例原则上不超过总股本的2%。控股股东应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。

  （3）董事、高级管理人员增持公司股份

  公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施之日或在满足董事、高级管理人员增持股份启动条件之日起10个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的30%、不高于上一年度年薪。董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后在公告期限内实施完毕，增持计划实施完毕后六个月内将不出售所增持的股份。

  公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。

  （4）公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

  4、约束措施

  （1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，公司将有权将与控股股东未实施增持的股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即300万元）相等金额的应付现金分红予以暂时扣留直至控股股东履行其增持义务。

  （2）在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权要求董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，公司将有权将与董事、高级管理人员未实施增持股份的增持资金额（如未提出增持计划的则为最低增持金额，即上一年度取得年薪的30%）相等金额的应付薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持计划义务。

  公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  （3）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  三、关于本次申报文件的承诺

  发行人承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。本公司将会同公司控股股东启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。

  发行人控股股东青岛路邦石油化工有限公司承诺：若发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，本公司将会同发行人启动回购公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则的规定召开董事会及股东大会，履行信息披露义务等，并按照届时公布的回购方案完成回购。若公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前一个交易日公司股票收盘价格的孰高者确定。

  发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

  四、中介机构对申报文件的承诺

  1、保荐机构承诺

  光大证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。

  光大证券保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

  2、律师事务所承诺

  北京市天元律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如因本所为发行人首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但如能够证明本所没有过错的除外。

  3、会计师事务所承诺

  山东和信作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：如山东和信在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因上述行为造成投资者直接经济损失的，山东和信将承担相应民事赔偿责任，依法赔偿投资者损失。

  山东和信保证遵守上述承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

  五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  发行人股东青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已作出的其他承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过公司股份总数的5%，且减持价格均不低于公司首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。

  发行人股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：本公司在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本公司已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。本公司持有的公司股票锁定期届满后两年内累计减持数量可能达到所持发行人股票数量的100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计每股净资产（每股净资产=最近一期经审计净资产/股本总额）。

  同时，上述股东承诺：本公司如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。

  六、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

  1、公司的相关承诺

  为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下：

  （1）加强公司技术开发与创新力度

  公司将设立研发中心来承担技术开发和创新计划的实施工作，进行润滑油和汽车养护品等相关领域的研究和技术推广工作。公司将加大与中国科学院兰州化学物理研究所、青岛科技大学等院所的合作力度，充分利用高校、科研院所的人才和技术优势，通过合作研究和共同开发，在公司发展的关键技术环节上提供有力保障。

  公司将继续坚持以技术创新为先导，以满足客户需求为理念，根据公司发展战略规划，在保障募投项目产业化的同时，加大研发资金投入，进一步增强公司技术开发能力，增强公司技术储备，提升公司持续发展能力。

  （2）大力开发市场并加强营销网络建设

  公司将进一步加大市场调研和市场预测力度，及时分析客户的行为与特点，把握市场动态；公司在继续巩固和发展与经销商建立的稳固关系基础上，通过区域营销中心建设，进一步建立、健全经销商网络，提高各区域的网络覆盖率，提升各区域市场占有率，从而使公司在全国市场的市场占有率得到大幅度提升。

  （3）积极开展人力资源建设

  公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设；将经销商人员的定期培训制度化、常规化，提高经销商人员的素质和营销能力。

  （4）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

  为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司已根据《公司法》 、《证券法》等有关法律法规和《上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定修订了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （5）保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司董事会制定《青岛康普顿科技股份有限公司股东分红回报规划》。

  2、发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东路邦石油化工承诺：

  “本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

  3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、股东公开发售股份的具体方案及股东公开发售股份对公司股权结构及经营管理的影响

  本次公司拟公开发行新股不超过2,500万股,主要用于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量根据企业实际的资金需求及询价结果合理确定。若涉及老股转让，则公司股东拟公开发售股份（即老股转让）不超过1,000万股，且此次公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，本次公开发行股份总量不超过2,500万股。若涉及股东公开发售股份，青岛路邦石油化工有限公司、恒嘉世科国际(香港)有限公司、青岛路邦投资发展有限公司、青岛华侨实业股份有限公司按发行前持股比例公开发售相应数量的股份。即控股股东青岛路邦石油化工有限公司拟公开发售不超过395.80万股，持股10%以上的股东恒嘉世科国际(香港)有限公司、青岛路邦投资发展有限公司分别拟公开发售不超过368.20万股、203.20万股，青岛华侨实业股份有限公司拟公开发售不超过32.80万股。除上述情况外，本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东不公开发售其所持有股份。

  公司股东发售股份所得资金不归公司所有，本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊，保荐费、审计费、律师费、评估费、验资费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

  本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变动，公司控股股东仍为青岛路邦石油化工有限公司，实际控制人仍为朱梅珍、朱振华夫妇，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层亦不会因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营将不会产生重大影响。

  请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。

  八、本次发行后公司的股利分配政策

  经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  1、公司的利润分配原则

  实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  2、公司的股利分配方式

  公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

  3、现金、股票分红具体条件和比例

  （1）现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

  ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （2）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （4）全资或控股子公司的利润分配

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

  （5）利润分配方案决策程序：①董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。②监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。③董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。④股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。⑤公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  （6）利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （7）利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  九、上市前滚存利润的分配

  公司2014年第一次临时股东大会通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  十、公司财务报告审计截止日后的经营状况

  发行人财务报告审计截止日后经营情况稳定，公司主要客户保持稳定，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商保持稳定，受原油价格下跌的影响，主要原材料基础油采购价格较上年度出现一定幅度下滑，但公司销售价格较为稳定，导致毛利率出现一定的幅度的上升，经营业绩较为稳定，不存在重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形；公司税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

  公司预计2016年一季度经营状况良好，与上年同期相比，营业收入变动幅度-5%至5%之间，归属于母公司所有者的净利润预计变动幅度-5%至5%之间。

  十一、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

  1、报告期内，公司主要原材料基础油成本占主营业务成本的比例约为60%，基础油是通过物理蒸馏方法从石油中提炼而成，石油作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。虽然基础油价格受到国际原油价格、市场供需及相关行业等诸多因素的影响，波动幅度亦没有原油价格波动剧烈，但是国际原油价格仍然是影响基础油价格的最主要因素，未来如果原油价格继续下跌或出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  2、公司所生产的润滑油和汽车养护品主要通过经销商进行销售，该销售模式有利于发行人的产品借助经销商的销售网络进行迅速扩张。在可预见的未来，发行人仍将保持以经销商销售为主的产品销售模式。虽然发行人与大部分经销商长期以来保持了良好的合作、互信关系，确信这些经销商能够继续与发行人保持合作，并且公司在报告期内并未出现对单一或数家经销商依赖的情形，但如果发行人未能与大部分原有经销商就经销协议续约或吸引新经销商，则发行人的经营业绩可能受到不利影响。

  3、本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品等。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，存货价值分别为6,230.12万元、7,691.36万元和6,463.35万元，占发行人同期资产总额的比例分别为16.72%、17.79%和12.45%。各期存货周转率分别为5.94次、7.17次和6.56次，基础油为主的原材料价格波动较大，发行人存在存货跌价损失的风险。

  4、本次公开发行股票前，公司实际控制人朱梅珍与朱振华夫妇合计间接持有公司本次发行前股本总额的76.42%。本次发行后，朱梅珍和朱振华夫妇控制的股份比例降为57.32%，仍为公司实际控制人。公司已形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控制地位，通过其控制的企业行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

  第二节 本次发行概况

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  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

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