证券时报多媒体数字报

  （上接A15版）

  Ⅲ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ④全资或控股子公司的利润分配

  公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。

  ⑤利润分配方案决策程序：Ⅰ 董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。Ⅱ 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议。Ⅲ 董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。Ⅳ 股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。Ⅴ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

  ⑥利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  ⑦利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  ⑧存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （六）发行人控股子公司的基本情况

  1、海川化工

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  海川化工经审计的最近一年的财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

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  2、康普顿石油化工

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  康普顿石油化工经审计的最近一年财务数据如下：

  单位:万元

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  3、名力塑胶

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  名力塑胶经审计的最近一年财务数据如下：

  单位：万元

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  第四节 募集资金运用

  经公司第一届董事会第十次会议决议和2012年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二次会议决议和2014年度股东大会审议批准，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展，公司本次向社会公开发行A股股票募集资金将按照轻重缓急顺序依次用于以下项目：

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  注：青岛市崂山区发展和改革局出具的《关于青崂发改项[2011]95号文件有效期延期的通知）》（青崂发改项[2015]147号），原《青岛市崂山区发展和改革局出具的关于青岛康普顿科技股份有限公司润滑油区域营销中心建设项目核准的批复》（青崂发改项[2011]95号）有效期延至2016年12月31日。

  为抓住市场机遇，公司先以自筹资金开展上述项目的启动工作，并将在募集资金到位后以募集资金置换预先投入的自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于上述计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决；如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分则按照相关法律、行政法规和监管规定用于补充公司流动资金或归还银行借款。

  本次募集资金投资项目经过公司可行性分析论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。通过本次发行募集资金建设年产4万吨润滑油建设项目，将使公司润滑油产品的生产能力大大提高，满足不断增长的市场需求，规模优势更为明显；全自动仓储中心建成将有助于降低公司生产成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强企业核心竞争力；研发中心建设项目则将大大增强公司的研发技术水平，提高产品附加值，为公司定位中高端产品的市场战略打下坚实基础；区域营销中心项目建成后，使得公司在经销领域的优势进一步加强，公司的盈利能力进一步提高；因此，项目的实施将大幅提高公司的整体竞争能力，有利于巩固和提高公司在行业内的市场地位。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  1、市场风险

  （1）主要原材料价格波动风险

  润滑油一般由基础油和添加剂两部分组成。基础油是润滑油的主要成分，决定着润滑油的基本性质，添加剂弥补和改善基础油性能方面的不足，赋予新的性能，是润滑油的重要组成部分。

  报告期内，公司主要原材料基础油成本占主营业务成本的比例约为60%，基础油是通过物理蒸馏方法从石油中提炼而成，石油作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。

  基础油作为原油产业链的下端产品，国际原油价格是影响基础油价格的最主要因素，两者具有较强的关联性；但是基础油价格同时受到市场供需及相关行业等因素影响，因此，虽然基础油价格与石油价格具有较强的关联性，但是其波动幅度往往没有原油价格波动剧烈，且呈现一定的滞后性。

  报告期内，公司密切关注基础油价格变动趋势，基础油采购均价与市场交易价格的变化趋势基本保持一致。

  虽然基础油价格受到国际原油价格、市场供需及相关行业等诸多因素的影响，波动幅度亦没有原油价格波动剧烈，但是国际原油价格仍然是影响基础油价格的最主要因素，未来如果原油价格继续下跌或出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  （2）行业竞争带来的市场风险

  随着我国汽车行业的快速发展，车用润滑油的消费需求不断增加，国内外润滑油制造厂商在该领域展开了激烈竞争，整个行业市场化程度较高。国内AM市场由于参加竞争的企业数量较多，其中的代表公司有中石油润滑油公司、中石化润滑油公司、美孚、英荷皇家壳牌集团、英国BP嘉实多和青岛康普顿等公司，市场竞争较为激烈。公司若不能及时扩大生产规模以及向高技术含量的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，可能存在公司竞争地位下滑和产品毛利率下降的风险。

  2、经营风险

  （1）依赖区域授权经销商的风险

  公司所生产的润滑油和汽车养护品主要通过经销商进行销售，该销售模式有利于发行人的产品借助经销商的销售网络进行迅速扩张。在可预见的未来，发行人仍将保持以经销商销售为主的产品销售模式。虽然发行人与大部分经销商长期以来保持了良好的合作、互信关系，确信这些经销商能够继续与发行人保持合作，并且公司在报告期内并未出现对单一或数家经销商依赖的情形，但如果发行人未能与大部分原有经销商就经销协议续约或吸引新经销商，则发行人的经营业绩可能受到不利影响。

  （2）经销商管理的风险

  公司经销商网络以山东为中心向外扩散，已覆盖除港、澳、台以外的国内主要市场。截至2015年12月31日，公司在全国共有612家主要区域经销商，公司产品通过经销商销往授权销售区域的汽车服务站、维修厂、各品牌4S店和工矿企业等。发行人通过与经销商签订《产品经销合同书》等方式，对经销商及其店铺的日常运营的各个方面进行规范。虽然发行人始终致力于加强对经销商的管理，通过经销合同、店铺陈设、销售指导等各种措施对经销商进行扶持和规范，但若发行人管理水平的提升无法跟上经销商店铺数量的增加，则可能出现部分经销商管理滞后、销售业绩不佳的现象，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

  3、财务风险

  （1）税收优惠政策变化的风险

  2011年7月22日，公司已被青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局认定为高新技术企业，并于2014年9月9日经复审认定为高新技术企业，因此，本公司2013年度、2014年度和2015年度的企业所得税税率为15%。

  报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响：

  单位：万元

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  如果公司未来不再符合享受税收优惠的条件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。

  （2）存货跌价损失风险

  本公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品等。2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，存货价值分别为6,230.12万元、7,691.36万元和6,463.35万元，占发行人同期资产总额的比例分别为16.72%、17.79%和12.45%。各期存货周转率分别为5.94次、7.17次和6.56次，基础油为主的原材料价格波动较大，发行人存在存货跌价损失的风险。

  （3）汇率风险

  公司的主要原材料基础油部分通过进口取得。在进口贸易中，发行人采取的主要结算货币为美元。自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率处于持续波动的态势。

  2013年度，汇兑收益为66.54万元，占当期净利润的比例为1.12%。2014年度，汇兑收益为-48.50万元，占当期净利润的比例为-0.73%。2015年度，汇兑收益为-153.72万元，占当期净利润的比例为-1.84%。尽管发行人采取了一定的手段规避外汇汇率变动的风险，但外汇汇率变动具有一定的不确定性，人民币汇率的波动会给发行人的经营业绩带来一定的风险。

  （4）净资产收益率下降的风险

  截至2015年12月31日，公司归属于母公司股东权益合计为33,785.27万元，2015年度按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为27.68%。若本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产将随之大幅增加。但是，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期且短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此在募集资金到位后的一段时间内，公司存在净资产收益率下降的风险。

  4、管理风险

  （1）实际控制人控制风险

  本次公开发行股票前，公司实际控制人朱梅珍与朱振华夫妇合计间接持有公司本次发行前股本总额的76.42%。若此次公开发行新股按照上限2500万股发行，本次发行后，朱梅珍和朱振华夫妇控制的股份比例降为57.32%，仍为公司实际控制人。

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司制定了《青岛康普顿科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》、《关联交易公允决策制度》和《总经理工作细则》等内部规范性文件，形成了较为完善的内部控制制度。这些措施都从制度上规范了公司的运作，减少了实际控制人操纵公司的风险。但若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控制地位，通过其控制的企业行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

  （2）公司规模高速扩张引致的管理风险

  报告期内，公司业务和资产规模呈快速增长态势，截至2015年12月31日，净资产达33,785.27万元，为2013年12月31日的1.55倍；2015年度营业收入达71,086.73万元，为2013年度营业收入的1.07倍。

  ■

  随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证公司良好运行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。

  （3）人力资源风险

  公司在生产实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化团队和具有开拓创新能力的经营管理层，随着公司发展战略的逐步实施，对技术、研发、管理、销售等方面人才的需求愈发迫切。未来几年，公司将以自主研发为主，加强对现有设备及工艺的改进和新产品研发，以提高生产效率和提升高端产品的比重，这也势必加剧公司对技术、管理类高端人才的需求。虽然公司采取核心员工持股、提高员工待遇等激励措施，大力吸引人才、同时防止人才流失，但随着技术和管理人才竞争的日益加剧，公司在稳定现有核心技术人员和关键管理人员、吸纳和培养公司发展所需的技术和管理人才等方面仍存在潜在风险。

  5、募集资金投资项目风险

  （1）市场拓展风险

  公司募投项目中，年产4万吨润滑油建设项目是公司现有产品的增产扩能，虽然公司拥有较为丰富的润滑油产品的生产和销售经验，但项目全部投产后能否顺利实现销售仍面临不确定性，具有一定的市场拓展风险。

  （2）组织实施风险

  本次发行募集资金投资项目与公司发展战略相匹配，有助于公司提高成本可控性，增强核心竞争力，实现跨越式发展。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险，工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期效益的实现产生影响。

  （3）项目投资回报风险

  本次发行募集资金投资项目合计投资总额为32,403.30万元，项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对工程项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。此外，本次发行募集资金投资项目建成后，公司预计每年将增加的固定资产折旧额约为1,865.94万元，虽然项目预期收益良好，预期营业收入和利润总额的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目达产后无法按预期实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。

  6、技术风险

  （1）新产品开发风险

  公司把握市场发展趋势，紧密跟随客户需求的变动，开发出纳米陶瓷机油等一系列差别化、功能性产品，其销售收入占主营业务收入的比重逐年增大，已经成为公司利润的主要增长点。然而差别化、功能性产品具有“功能独特”的个性化特征，不同客户对产品的要求不尽相同，新产品的更新速度呈加快趋势。由于新产品受技术、质量、市场等多种因素的影响，公司面临新产品开发不确定性风险。

  （2）技术失密风险

  公司的核心技术主要体现在润滑油和汽车养护品等主要产品生产过程中添加剂的调配，大部分尚未申请国家专利，为非专利技术。这些核心技术主要是公司研发人员的自主创新和改进，以及长期生产经验积累的成果。虽然公司已经加强知识产权管理，不存在核心技术依赖个别人员的情况，但如果掌握核心技术的部分员工不稳定，有可能导致公司核心技术失密。

  7、安全生产风险

  公司系化工行业企业，虽然配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，影响正常生产经营的可能。

  8、股市风险

  本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。

  二、其他事项

  （一）重大合同

  1、借款合同

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  2、抵押、担保合同

  （1）2013年7月15日，康普顿石油化工与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行签订编号为802132013高抵字第00020-1号的《最高额抵押合同》，约定康普顿石油化工以土地使用权青房地权市字第201222878号设定抵押，所担保的债权为抵押权人自2013年7月15日起至2018年7月15日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权，包括（但不限于）基础建设项目贷款，担保的债权最高余额折合人民币1,900万元整。

  （2）2013年7月15日，发行人与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行签订编号为802132013高保字第00024号的《最高额保证合同》，约定发行人愿为债权人与康普顿石油化工形成的债权提供担保，所担保的债权为债权人自2013年7月15日起至2018年7月15日止，与康普顿石油化工办理约定的各类业务所形成的债权，包括（但不限于）基础建设项目贷款，担保的债权最高余额折合人民币5000万元整。

  （3）2014年9月24日，发行人与日照银行股份有限公司青岛分行签订编号为“2014年日银青高抵字第004号”《最高额抵押合同》，约定发行人以“青房地权市字第201289037号”土地使用权设定抵押，所担保的债权为抵押权人自2014年9月24日起至2017年9月23日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权，包括（但不限于）借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同等，担保的债权最高余额折合人民币1,800万元整。

  （4）2015年9月28日，发行人与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行签订编号为“802132015高抵字第00022号”《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的房地产青房地权市字第2011108287号、房地产青房地权市字第2011108291号、房地产青房地权市字第2011108285号、房地产青房地权市字第2011108289号、房地产青房地权市字第2011108290号房产设定抵押担保并办理了上述房产的抵押登记手续，所有担保的债权为抵押人自2015年9月22日起至2018年9月22日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权，担保的债权最高余额折合人民币4,500万元整。

  3、授信合同

  （1）2015年4月24日，发行人与招商银行股份有限公司青岛市南支行签订编号为“2015年信字第21150414号”的《授信协议》，约定循环授信额度为人民币5,000万元，授信期限从2015年4月24日起到2016年4月22日止。

  （2）2015年3月10日，发行人与中国光大银行股份有限公司青岛分行签订编号为“青光银开发综字第150306号”的《综合授信协议》，约定中国光大银行股份有限公司青岛分行向发行人提供人民币3000万元整的最高授信额度，授信期限从2015年3月11日至2016年3月10日止。

  （3）2015年7月6日，发行人与中国民生银行股份有限公司青岛分行签订编号为“公授信字第ZH1500000093992号”的《综合授信合同》，约定中国民生银行

  4、采购合同

  发行人（或其子公司）与供应商签署的包装物采购合同主要为框架合同，即《青岛康普顿科技股份有限公司包装物定做合同》，该合同对提供产品明细、质量要求、知识产权及处罚、验收标准及方法、交（提）货方式及地点及相关事项、付款约定、合同约定等条款进行了约定。

  5、销售合同

  公司销售合同主要是与经销商签订的框架合同《产品经销合同书》，公司与经销商一年签订一次产品经销的框架合同，在合同中公司与经销商约定了全年的预计销售额及各大类产品及月度销售任务分解，具体的销售量及其单价、金额，根据市场情况进行。合同对双方的基本权利和义务、市场管理及违约责任、产品质量保证、货物运输、付款方式、追加约定、不可抗力以及其它条款进行了约定。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁的情况。

  截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁的情况，未曾有受到刑事诉讼的情况。

  第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人和发行时间安排

  （一）发行人：

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  （二）保荐人（主承销商）

  ■

  （三）发行人律师

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  （四）财务审计

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  （五）验资机构

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  （六）资产评估机构

  ■

  （七）股票登记机构

  ■

  （八）主承销商收款银行

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  （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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  二、发行的主要时间表

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  第七节 备查文件

  备查文件

  1、发行保荐书；

  2、财务报表及审计报告；

  3、内部控制鉴证报告；

  4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  5、法律意见书及律师工作报告；

  6、公司章程（草案）；

  7、中国证监会核准本次发行的文件；

  8、其他与本次发行有关的重要文件。

  查阅时间

  工作日：上午9：30-11：30 下午14：30-17：00

  查阅地点

  发行人： 青岛康普顿科技股份有限公司

  联系地址：青岛市崂山区深圳路18号

  联系电话：0532-58818668

  联系人： 纪东

  保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司

  联系地址：上海市静安区新闸路1508号

  联系电话：021-22167172

  联系人：李建、王金明、代敬亮、辛蕾、宋财、韩芳、周悦

  青岛康普顿科技股份有限公司

  2016年3月15日