证券时报多媒体数字报

  声 明

  本公司及公司董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释 义

  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次交易方案概述

  本次交易方案包括安泰科技通过发行股份的方式、安泰创投以支付现金的方式购买刁其合等12名交易对方合法持有的天龙钨钼100%股权，以及向特定对象募集配套资金两部分。具体方案如下：

  1、参考《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号），以2014年12月31日为基准日，天龙钨钼100%股权的资产评估值为105,127.59万元，经各方友好协商，本次交易标的天龙钨钼100%股权的交易价格为103,588万元。其中现金对价1,000万元，由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付，其余102,588万元对价由安泰科技非公开发行股份支付。本次交易完成后，安泰科技直接持有天龙钨钼99.03%的股权，并通过安泰创投间接持有天龙钨钼0.97%的股权。

  2、公司拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,196万元，未超过本次购买资产交易价格的100%。其中中国钢研拟认购配套募集资金不超过10,196万元、安泰振兴专户拟认购配套募集资金不超过16,000万元、华腾资管计划拟认购配套募集资金不超过8,000万元。配套募集资金中1,000万元将用于支付收购天龙钨钼的现金对价、17,000万元将用于标的资产天龙钨钼在建项目，其余16,196万元扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）实施过程

  1、2015年1月18日，本公司与天龙钨钼就并购标的公司股权事宜签署了备忘录，向深交所申请公司股票于2015年1月19日上午开市起停牌。

  2、2015年4月9日，天龙钨钼召开2015年第二次临时股东大会，全体股东一致同意向安泰科技及其全资子公司安泰创投转让天龙钨钼100%股权。

  3、2015年4月15日，《资产评估报告》（京信评报字[2015]第016号）在中国钢研备案。

  4、2015年4月16日，本公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

  5、2015年6月16日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]454号），原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。

  6、2015年8月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  7、2015年9月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。

  8、2015年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】3070号）。

  9、2016年1月25日，经北京市工商行政管理局核准，天龙钨钼由股份有限公司变更为有限责任公司，天龙钨钼的企业名称变更为“安泰天龙钨钼科技有限公司”。2016年1月29日，天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）在北京市工商行政管理局办理了股东变更工商登记，并于2016年2月4日领取了新的营业执照。天龙钨钼依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，相关股权已变更登记至安泰科技和安泰创投名下，安泰科技及其全资子公司安泰创投分别直接持有天龙钨钼（现名为安泰天龙钨钼科技有限公司）99.03%、0.97%的股权。

  10、本公司已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

  （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理结果

  1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

  天龙钨钼依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局签发的营业执照，安泰科技与交易对方完成了天龙钨钼100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

  本次交易的标的资产为刁其合等12名交易对方持有的天龙钨钼100%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

  2、标的资产验资

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2016]验字第90003号《验资报告》，确认截至2016年1月29日止，安泰科技已收到刁其合等12名交易对方缴纳的认缴股款合计人民币1,025,880,000元，其中：股本人民币125,566,707元。

  3、证券发行登记等事宜的办理状况

  本公司已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。安泰科技对刁其合等12名交易对方发行的数量为125,566,707股（其中限售流通股数量为125,566,707股），本次非公开发行股票后安泰科技总股本为988,363,055股。

  （三）现金对价支付情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易现金对价1,000万元由安泰科技的全资子公司安泰创投向天龙钨钼的股东苏国平支付。截至本公告书出具日，现金对价已支付完毕。

  （四）募集配套资金的股份发行情况

  安泰科技拟向中国钢研、安泰振兴专户、华腾资管计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过34,196万元。目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。

  （二）天龙钨钼董事、监事、高级管理人员的更换情况

  本次交易前，天龙钨钼与安泰科技不存在关联关系。本次交易后，安泰科技直接和间接合计持有天龙钨钼100%的股权，根据交易协议约定，天龙钨钼已依法进行董事会、监事会成员改选。天龙钨钼董事由刁其合（董事长）、苏国平、李俨、姚继平、苏国军变更为周武平（董事长）、苏国平、王铁军、聂常海、苏国军；监事会成员由丁琳（监事会主席）、孙旭京、王国明变更为刘劲松（监事会主席）、路明正、王国明。截至本公告书出具日，暂未涉及高级管理人员的更换情况。

  四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，不存在天龙钨钼的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。

  本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

  五、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

  2015年4月16日，公司与刁其合等12名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日公司与刁其合等8名自然人交易对方签署了《利润承诺与补偿协议》。

  目前，交易双方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议。

  安泰科技与刁其合等8名自然人签署的《利润承诺与补偿协议》正在执行中，未出现违反约定的行为。

  （二）本次发行涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、标的资产过渡期损益的归属、业绩补偿、资产权属等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安泰科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书出具日，相关承诺履行良好，公司将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

  六、相关后续事项的合规性及风险

  本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

  1、工商变更登记事项

  截至本公告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

  2、发行股份募集配套资金

  中国证监会已核准安泰科技非公开发行股票的相关方案，以募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告出具日，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。

  安泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险。

  七、中介机构意见

  独立财务顾问认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；交易完成后，标的公司董事人员的更换情况符合交易双方的约定；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性风险和障碍。

  律师认为：安泰科技发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；交易完成后，标的公司董事、监事人员的更换情况符合交易双方的约定；交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  第三节 本次新增股份发行情况

  一、 发行股票种类及面值

  本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  二、 发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刁其合等12名交易对方。

  三、 发行数量

  上市公司本次向其合等12名交易对方非公开发行股份125,566,707股用以支付购买标的资产的收购价款（不含非公开发行股票募集配套资金）。超出股份支付的标的资产价款由上市公司全资子公司安泰创投以现金支付。

  根据本次标的资产的作价，安泰科技向刁其合等12名交易对方非公开发行股数合计为125,566,707股，具体情况如下：

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  注：以上发行股份数量乘以发行价格较股份认购金额102,588万元少3.81元，该部分刁其合等12名交易对方同意放弃。

  四、 定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为安泰科技第六届董事会第八次会议决议公告日。本次发行为发行股份购买资产。

  发行股份购买资产：按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，安泰科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股。

  经交易各方协商，安泰科技向刁其合等12名交易对方发行股票的发行价格为8.17元/股。

  五、 认购方式

  刁其合等12名交易对方以其持有的天龙钨钼100%的股权认购上市公司本次非公开发行的125,566,707股股份。

  六、 发行对象认购股份情况

  （一）发行对象基本情况

  本次发行对象为刁其合等12名交易对方。

  1、交易对方之一：刁其合

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  2、交易对方之二：苏国平

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  3、交易对方之三：丁琳

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  4、交易对方之四：苏国军

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  5、交易对方之五：杨义兵

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  6、交易对方之六：蔡立辉

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  7、交易对方之七：高爱生

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  8、交易对方之八：方庆玉

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  9、交易对方之九：银汉兴业

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  10、交易对方之十：普凯天吉

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  11、交易对方之十一：普凯天祥

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  12、交易对方之十二：扬帆恒利

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  本次交易对方与上市公司不存在关联关系。

  （二）认购股份情况

  交易对方以标的资产认购本次发行股份的价格为8.17元/股，认购股份数量为125,566,707股。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、 新增股份登记、上市批准情况及上市时间

  本次新增股份为向刁其合等12名交易对方发行的125,566,707股人民币普通股股份。

  本公司已于2016年2月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为2016年3月16日。

  本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，安泰科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：安泰科技

  证券代码：000969

  上市地点：深交所

  三、 新增股份的限售安排

  刁其合、苏国平以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让。

  其他自然人股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起至《利润承诺与补偿协议》约定的补偿义务全部履行完毕之日不得转让。

  有限合伙股东以持有的天龙钨钼股权认购而获得的安泰科技的股票，自股票上市之日起十二个月内不得转让。

  第五节 本次股份变动情况及其影响

  一、 本次交易前后的主要财务数据对比

  根据上市公司2014年、2015年1-6月财务数据，以及2014年、2015年1-6月备考合并财务数据，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有较大程度提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。

  二、 本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

  （一）本次交易前后公司股本结构的变化

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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  （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

  1、截至2015年9月30日，公司前十大股东及持股情况

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  2、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》（其中在册股东为2016年2月24日的股东）的数据显示，截至2016年2月24日，新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股情况如下：

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  三、 本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次发行完成后，不会改变公司的控股股东和实际控制人。

  四、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次发行对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，因此公司本次股份变动暨新增股份上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  五、 本次发行完成后公司仍符合上市条件

  本次发行完成后，公司总股本为988,363,055股，股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

  六、 本次股份变动对公司业务结构的影响

  安泰科技致力于成为全球领先的先进金属材料及制品的供应商及解决方案的提供者。安泰科技的难熔材料业务与天龙钨钼的业务同处于钨钼精深加工制品领域。本次交易完成后安泰科技的主营业务未发生变化，但是安泰科技的主营业务中特种材料、制品及装备产品的比重将得到提高。本次交易完成后，将巩固安泰科技在国内中高端钨钼制品市场的主导地位，增强钨钼制品在国际市场的竞争力。

  七、 本次股份变动对公司主要财务指标的影响

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  注：2015年6月末发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（862,796,348）；2015年6月末发行后归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（988,363,055）；2015年1-6月发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（862,796,348）；2015年1-6月发行后基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（988,363,055）；

  2014年12月末发行前归属于母公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/股本（862,796,348）；2014年12月末发行后归属于母公司股东的每股净资产=备考归属于上市公司股东的净资产/股本（988,363,055）；2014年发行前基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/股本（862,796,348）；2014年发行后基本每股收益=备考归属于上市公司股东的净利润/股本（988,363,055）。

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为：安泰科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具了《验资报告》，相关事项已按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务，安泰科技本次发行的A股股票已完成新增股份登记工作，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。安信证券股份有限公司同意推荐安泰科技本次发行股票在深圳证券交易所上市。安泰科技将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  第七节 本次新增股份发行上市的相关机构

  一、独立财务顾问

  安信证券股份有限公司

  地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

  法定代表人：王连志

  电话：0755-8282 8264

  传真：0755-8282 5424

  联系人：樊长江、余中华

  二、律师

  北京市海润律师事务所

  地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层

  负责人：朱玉栓

  电话：010-82653566

  传真：010-88381869

  联系人：张慧颖、姚方方

  三、审计机构

  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区车公庄大街九号院五栋大楼7、8层

  负责人：祝卫

  电话：0539-7163157

  传真：0539-7163162

  联系人：魏艳霞、徐小娟、李志

  四、资产评估机构

  中京民信（北京）资产评估有限公司

  地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室

  法定代表人：周国章

  电话：010-82330610

  传真：010-82961376

  联系人：万晓克、李朝霞

  安泰科技股份有限公司

  年 月 日