证券时报多媒体数字报

  证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2016-017

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

  2、本次股东大会以现场方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）2016年第二次临时股东大会于2016年3月15日在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528号天康企业大厦11楼公司4号会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次会议的股东和委托代理人8人，代表有表决权的股份566,456,328股，占公司总股本的58.7986%，其中：出席现场投票的股东5人，代表有表决权的股份566,436,528股，占公司总股本58.7965%；通过网络投票的股东3人，代表股份19,800股，占上市公司总股份的0.0021%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人5人，代表股份60,793,082股， 占公司总股份的6.3104%。本次会议由公司董事会召集，由董事长杨焰先生主持，公司部分董事、监事及高管人员、见证律师列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  （一）审议公司董事会换届选举的议案；

  本次股东大会以累积投票制选举的方式选举杨焰先生、成辉先生、徐振华先生、任忠光先生、郭运江先生、耿立新先生为第六届董事会非独立董事；杨立芳女士、剡根强先生、边新俊先生为第六届董事会独立董事，其独立董事任职资格业经深圳证券交易所审核无异议。以上九名董事共同组成公司第六届董事会，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举公司第六届董事会董事候选人杨焰先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，杨焰先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （2）选举公司第六届董事会董事候选人成辉先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，成辉先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （3）选举公司第六届董事会董事候选人徐振华先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，徐振华先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （4）选举公司第六届董事会董事候选人任忠光先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，任忠光先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （5）选举公司第六届董事会董事候选人郭运江先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，郭运江先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （6）选举公司第六届董事会董事候选人耿立新先生为公司董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，耿立新先生当选为公司董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （7）选举公司第六届董事会独立董事候选人杨立芳女士为公司独立董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，杨立芳女士当选为公司独立董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （8）选举公司第六届董事会独立董事候选人剡根强先生为公司独立董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，剡根强先生当选为公司独立董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （9）选举公司第六届董事会独立董事候选人边新俊先生为公司独立董事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，边新俊先生当选为公司独立董事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （二）审议公司监事会换届选举的议案；

  本次股东大会以累积投票制选举的方式选举王敏女士、刘江先生为第六届监事会监事，与职工代表监事段效岩女士共同组成公司第六届监事会，任期三年。具体表决情况如下：

  （1）选举公司第六届监事会监事候选人王敏女士为公司监事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，王敏女士当选为公司监事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  （2）选举公司第六届监事会监事候选人刘江先生为公司监事；

  同意票566,436,531股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.9965%，表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上，刘江先生当选为公司监事。

  其中中小投资者表决情况为：同意票60,773,285股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9674%。

  三、律师出具的法律意见

  新疆星河律师事务所委派杨玉玲律师、李莎律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

  2、新疆星河律师事务所出具的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2016年第二次临时股东大会法律意见书》。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十六日

  关于新疆天康畜牧生物技术

  股份有限公司二〇一六年第二次

  临时股东大会法律意见书

  星河证股字[2016]第02号

  致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  新疆星河律师事务所（下称本所）接受新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所杨玉玲律师、李莎律师出席公司2016年第二次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）和《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》（下称《章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，出具本法律意见书。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，董事会于2016年2月27日在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上分别刊登了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-012），载明了本次临时股东大会的召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议方式、参加股东大会的方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其它事项等内容。

  2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。其中：

  （1）本次临时股东大会按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供网络投票平台；

  （2）本次临时股东大会现场会议于 2016 年 3 月15日上午 11： 00 时在新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦 11 楼公司 4 号会议室。

  本次临时股东大会现场会议召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其它事项与会议通知披露的一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

  据本所律师核查，参加本次会议的股东和委托代理人8人，代表有表决权的股份566,456,328股，占公司总股本的58.7986%，均为2016年3月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。具体为：

  （1）参与本次临时股东大会表决的股东中，出席现场会议的公司股东及股东委托代理人数5人，代表股份566,436,528股，占公司总股本的58.7965%；

  （2）参与本次临时股东大会表决的股东中，参加网络投票的公司股东人数3人，代表有表决权的股份19,800股，占公司总股本的 0.0021%。

  经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除上述人员外，其他出席会议的人员为公司现任董事、监事、高级管理人员以及公司律师。

  本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场记名投票或网络投票的其中一种方式表决，出席会议的股东和委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。

  2、公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

  3、本次股东大会审议通过了2项议案，即：

  （1）审议公司董事会换届选举的议案；（本议案采用累积投票制选举）

  ① 选举公司第六届董事会董事候选人杨焰先生为公司董事；

  ② 选举公司第六届董事会董事候选人成辉先生为公司董事；

  ③ 选举公司第六届董事会董事候选人徐振华先生为公司董事；

  ④ 选举公司第六届董事会董事候选人任忠光先生为公司董事；

  ⑤ 选举公司第六届董事会董事候选人郭运江先生为公司董事；

  ⑥ 选举公司第六届董事会董事候选人耿立新先生为公司董事；

  ⑦ 选举公司第六届董事会独立董事候选人杨立芳女士为公司独立董事；

  ⑧ 选举公司第六届董事会独立董事候选人剡根强先生为公司独立董事；

  ⑨ 选举公司第六届董事会独立董事候选人边新俊先生为公司独立董事；

  （2）审议公司监事会换届选举的议案；（本议案采用累积投票制选举）

  ① 选举公司第六届监事会监事候选人王敏女士为公司监事；

  ② 选举公司第六届监事会监事候选人刘江先生为公司监事；

  根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，上述（2）项议案采用累积投票制选举，均由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权过半数表决通过。

  经查验，本次股东大会的表决方式以现场和网络投票方式进行，并就表决情况当场清点和公布了表决结果。会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合法律、

  法规及《章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  新疆星河律师事务所

  负责人：赵云峰

  律 师：杨玉玲

  律 师：李 莎

  二○一六年三月十五日