证券时报多媒体数字报

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-020

  恒逸石化股份有限公司关于召开

  2016年第三次临时股东大会的通知

  本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2016年3月31日召开公司2016年第三次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）召集人：公司董事会

  （二）现场会议召开时间为：2016年3月31日14：30。

  网络投票时间为：2016年3月30日--2016年3月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年3月31日9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00--2016年3月31日15:00。

  （三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

  （四）出席会议人员：

  1、截至2016年3月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  股权登记日：2016年3月24日

  2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、本公司董事、监事及高级管理人员。

  4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。

  （五）现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室

  二、会议审议事项：

  （一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

  （二）议案名称：

  议案1 《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》

  （三）特别强调事项：

  1、公司股东可以选择参与现场投票，或通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  2、中小投资者对议案1的表决情况，公司将单独统计并公告。

  3、公司股东中对本次股东大会所审议议案存在有关联关系的股东需对议案回避表决。

  4、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为普通表决事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

  （四）披露情况：

  上述议案具体内容，详见2016年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第九届董事会第二十三次会议决议公告。

  三、参加现场股东大会会议登记方法：

  （一）登记方式：股东应亲赴登记地点登记。

  （二）登记时间：2016年3月30日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：00）。

  （三）登记地点：本公司董事会办公室。

  （四）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表议案1。

  本次临时股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （6）投票举例

  a、对某一议案进行表决

  如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》为例，其申报如下：

  ■

  如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登录深圳证券交易所网址http://www.szse.cn或互联网投票系统网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借“校验号码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年3月30日下午15:00--2016年3月31日下午15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项：

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项：

  1、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

  2、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：赵东华、陈莎莎

  联系电话：0571-83871991

  联系传真：0571-83871992

  电子邮箱：hysh@hengyi.com

  邮政编码：311215

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月十五日

  附：授权委托书一份

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  委托人/单位签字（盖章）：

  委托人身份证号码/营业执照号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  受托人（代理人）姓名：

  受托人（代理人）身份证号码：

  委托书有效期限：2016年 月 日--2016年 月 日

  委托日期：2016年 月 日

  ■

  说明：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

  备注：授权委托书复印、自制均有效

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-018

  恒逸石化股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于2016年3月11日以传真或电子邮件方式发出通知，于2016年3月15日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长方贤水先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

  1、审议通过《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》

  鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，公司将全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）持有的上海恒逸聚酯纤维有限公司（以下简称“上海恒逸”）100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元国际旅游发展有限公司（以下简称“海南恒盛元”），转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，海南恒盛元以现金方式支付。同时，海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争。

  由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。同时，由于公司董事邱奕博先生属于公司实际控制人邱建林先生的关系密切的家庭成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（五）项之规定，邱奕博先生作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见2016年3月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第九届董事会第二十三次会议所审议事项的事前认可函》及《关于第九届董事会第二十三次会议所审议事项的独立意见》。

  上述股权转让事项的详细内容请见2016年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告》（编号：2016-019）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  同意召开公司2016年第三次临时股东大会，详见2016年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-020）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月十五日

  证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2016-019

  恒逸石化股份有限公司关于转让

  全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、上市公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司

  浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司

  上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司

  海南恒盛元 指 海南恒盛元国际旅游发展有限公司

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，公司拟将浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，海南恒盛元以现金方式支付。同时，海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。

  由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会审议关联交易议案的表决情况

  2016年3月15日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  （三）其他程序

  根据《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍及关联关系

  （一）关联人海南恒盛元国际旅游发展有限公司基本情况

  海南恒盛元成立于2010年1月8日，注册资本100,000万元，住所为海南省海口市秀英区海港路23-2号福隆广场（二期）D栋201号商铺，经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。股东持股情况如下：

  ■

  （二）海南恒盛元一年又一期主要财务数据

  海南恒盛元最近一年又一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）关联关系

  由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的公司简介

  1、标的公司基本情况

  上海恒逸成立于2007年12月21日，系由浙江恒逸石化有限公司全额投资设立，并一直为浙江恒逸全资子公司，公司当前注册资本金70,000万元，住所为上海化学工业区奉贤分区目华北路333号，经营范围为聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的制造、加工、批发、零售，危险化学品的经营，仓储服务，从事货物进出口及技术进出口业务。浙江恒逸持有上海恒逸100%股权。

  2、上海恒逸一年又一期主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的情况

  1、交易标的名称和类别

  本次交易标的为浙江恒逸所持有的上海恒逸100%股权，交易类别为出售股权类资产。

  2、交易标的权属状况说明

  本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）本次交易对交易标的的审计与评估情况

  公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到2015年12月31日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2016】01970040号）。

  公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2016】第1018号）确认：在评估基准日2015年12月31日，被评估单位上海恒逸聚酯纤维有限公司申报的总资产账面价值为137,728.51万元，总负债104,611.53万元，净资产33,116.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值147,661.76万元，总负债103,881.75万元，净资产43,780.01万元，净资产增值10,663.04万元，增值率32.20%。

  （四）其他

  1、本次股权转让关联交易完成后，海南恒盛元将持有上海恒逸100%股权，上海恒逸将不再纳入公司合并报表范围。

  2、公司不存在为上海恒逸委托理财的情况。

  3、公司不存在为上海恒逸提供担保的情况。

  4、截至2015年12月31日，上海恒逸占用公司及控股子公司资金情况如下：

  ■

  对于上述款项，上海恒逸承诺在2016年12月31日前偿还完毕。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）交易双方：

  转让方：浙江恒逸石化有限公司

  受让方：海南恒盛元国际旅游发展有限公司

  （二）转让标的：转让方所持有的上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权。

  （三）转让价格：转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行。

  （四）付款方式：在协议签署后7个工作日内，受让方需支付转让价格20%的定金；在协议生效后7个工作日内，受让方需支付转让价格40%的进度款，且已支付的20%定金同步转成转让款；在受让方收到转让方关于股权转让交割通知之日起6个月内，由受让方将转让价款的剩余40%部分支付给转让方。

  （五）过渡期安排：自评估基准日（不含当日）起至上海恒逸股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期，上海恒逸在此过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由受让方承担。

  （六）生效时间：《股权转让协议》经公司股东大会批准通过后方生效。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权转让进行了审计和评估，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，有可能产生仓储服务方面的关联交易，届时公司将按照相关规则履行必要的审批及披露义务。

  （二）海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争。

  （三）本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及补充公司流动资金。

  七、关联交易目的及对上市公司的影响

  鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，这些举措符合公司和股东的利益，也有利于更好地保护中小股东利益。本次交易完成后，浙江恒逸将收到交易对价43,780.01万元，预计本次交易上市公司将实现约3,262.78万元的税后净收益。

  本次交易对方具备较强的资产实力和良好的信用记录，有能力向浙江恒逸及时支付交易对价。

  八、独立董事事前认可函及发表的独立意见

  （一）公司独立董事对本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交九届二十三次董事会审议。

  （二）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项发表了独立意见，认为：

  1、本次交易目的是： 鉴于PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值。海南恒盛元以现金方式向公司收购公司全资子公司浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，且海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

  2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  九、年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易金额为0元。

  十、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让协议；

  4、交易标的财务报表审计报告；

  5、交易标的资产评估报告。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年三月十五日