证券时报多媒体数字报

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-003

  烽火通信科技股份有限公司关于全资

  子公司收购武汉烽火科技集团有限公司

  持有的武汉烽火信息服务有限公司

  股份的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司（以下简称“烽火信服”）42.27%股份。

  ● 过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易

  ● 本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本议案无须提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  为进一步优化市场格局，公司正在积极推动“大集成变革”，拟将产品、市场、销售、研发、交付等各线资源在大集成框架内进行重组，为统一集成业务的支撑平台，公司的全资子公司烽火集成拟根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金14,719.36万元收购烽火科技持有的42.27%烽火信服股份。收购完成后，烽火信服将成为烽火集成的全资子公司。

  本次交易的对方：武汉烽火科技集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不构成重大资产重组。本次投资无须提交股东大会审议。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司董事会授权公司法定代表人签署相关法律文本。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  交易对方武汉烽火科技集团有限公司系公司控股股东，为公司的关联方。

  2、关联人基本情况

  （1）基本情况

  全称：武汉烽火科技集团有限公司

  企业性质：国有法人

  住所：武汉市洪山区邮科院路88号

  法定代表人：童国华

  注册资本：64,731.58万元人民币

  经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  主要股东：武汉邮电科学研究院

  （2）主要业务最近三年发展状况

  烽火科技是中国电子信息百强和软件百强企业，已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业。

  （3）烽火科技与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  烽火科技及其关联方与本公司存在销售或采购商品、提供或接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，烽火科技与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （4）烽火科技2014年度经审计的资产总额27,186,567,549.52元，净资产13,087,924,818.57元，营业收入16,843,751,204.33元，净利润594,508,491.53元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、交易类别：购买资产

  2、企业名称：武汉烽火信息服务有限公司

  3、企业类型：有限责任公司

  4、注册资本：30,078.88万人民币元

  5、注册地址：武汉市东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦18层01号

  6、法定代表人：姚明远

  7、成立日期：2013年3月15日

  8、经营范围：电子收费系统的设计、开发、经营及电子计算机技术服务；电子产品及通讯设备（专营除外）的设计、开发、销售、安装及维修；短距离微功率通讯设备（专营除外）的设计、开发、销售、安装及维修；商务服务；一卡通充值服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

  （二）权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的财务情况

  标的公司经过审计的最近一年及截止2015年10月31日的主要财务数据：（2015年10月31日财务数据未经审计）

  币种：人民币单位：元

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  四、本次关联交易的主要内容

  （一）交易价格

  烽火集成拟使用人民币14,719.36万元，收购烽火科技持有的烽火信服42.27%股份。

  （二）交易价格确定的原则和方法

  根据具有证券期货相关业务评估资格的湖北众联资产评估有限公司出具的以2015年9月30日为评估基准日的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）以2015年9月30日为基准日，采用收益法评估，烽火信服全部所有者权益评估值为人民币34,822.23万元，增值3,753.06万元，增值率12.08%。参照上述评估值，经与烽火科技友好协商，烽火集成将以人民币14,719.36万元收购烽火信服42.27%股权。

  （三）本次交易不会导致本公司合并报表范围变化。截止目前，本公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金方面的情况。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  烽火集成收购烽火信服股权，以其作为烽火集成公司“大集成业务”的支撑平台，符合公司市场战略布局。本次收购完成后，烽火信服作为烽火集成的全资子公司，将有利于公司在信息化大市场的发展、扩大营业规模、提升业绩。

  六、本次交易应当履行的审批程序

  本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第六届董事会第三次临时会议审议。审议相关议案时，关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰回避表决，其他董事以7票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过相关议案。经董事会审议，同意烽火集成以人民币14,719.36万元收购烽火科技持有的烽火信服42.27%股权。本次收购完成后，烽火信服将成为烽火集成全资子公司。

  公司独立董事对本次交易发表了独立意见如下：

  本次收购完成后，将有利于公司加速“大集成变革”，更加有利于公司在信息化大市场的发展，符合公司战略发展目标；本次收购符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-002

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议，于2016年3月15日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2016年3月8日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份之关联交易的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  本次会议经审议通过了以下决议：

  1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉广合兴润投资有限责任公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份的议案》：同意公司的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金2343.54万元收购广合兴润投资有限责任公司持有的武汉烽火信息服务有限公司6.73%股权。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司拟收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份之关联交易的议案》：同意公司的全资子公司武汉烽火信息集成技术有限公司以湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉烽火信息服务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字【2015】第1225号）为定价依据，以现金14,719.36万元收购公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司42.27%股份。具体内容详见2016年3月16日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于全资子公司收购武汉烽火科技集团有限公司持有的武汉烽火信息服务有限公司股份的关联交易公告》（公告编号：临2016-003）。该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日