证券时报多媒体数字报

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-034

  银亿房地产股份有限公司

  关于发行股份购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案

  补充情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称"银亿股份"、"上市公司"、"本公司"、"公司"）于2016年3月2日披露了《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预案"或"重组预案"），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2016年3月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第18号，以下简称《重组问询函》）。

  针对《重组问询函》所提出的审核意见，公司立即组织独立财务顾问、标的企业等相关方人员逐项进行了落实、梳理，在2016年3月15日前向深圳证券交易所提交了《银亿房地产股份有限公司对深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函之回复》。公司并根据回复情况对重组预案所涉相关内容进行了补充、修订和完善。现将预案补充情况说明如下：

  一、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况"中补充披露了公司对ARC集团的收购采用"第一步由银亿控股的全资子公司西藏银亿通过宁波昊圣等一系列境内外架构先行向CAP-CON收购ARC集团，第二步由上市公司向西藏银亿发行股份购买资产的方式将宁波昊圣100%股权注入到上市公司"的分步进行的交易安排的具体原因及必要性、相关资产历史沿革、作价基础及合理性分析、过桥交易对方CAP-CON基本情况以及过桥收购过程、竞价过程及结果、过桥成本及组成、过桥成本的承担方及原因、主要协议条款、过桥收购的后续安排及其他安排情况。

  二、预案"重大事项提示"之"三、本次发行股份的价格和数量"之"（一）发行股份购买资产"之"3、调价机制"、"第二节 本次交易概述"之"一、本次交易具体方案"之"（一）发行股份购买资产"之"5、调价机制"、"第六节 发行股份情况"之"一、发行股份方案"之"（一）发行股份购买资产"之"6、调价机制"中补充披露了本次交易设置的发行股份购买资产的调价机制中仅对股价下跌的情况进行调价的原因及合理性分析，并说明是否充分考虑对等机制、是否损害其他股东的利益以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第四十五条的相关要求。

  三、预案"重大事项提示"之"七、本次交易不构成借壳上市"、"第二节 本次交易概述"之"五、本次交易不构成借壳上市"中补充披露了上市公司2011年前次重组借壳上市的具体情况，包括核准情况、股份发行情况、购买的资产总额占实际控制人变更前一年上市公司资产总额的比例等，并结合前述情况补充说明本次交易不构成借壳上市的原因。

  四、预案"重大事项提示"之"十二、保护投资者合法权益的相关安排"中"（四）本次重组过渡期间损益的归属"、"第二节 本次交易概述"之"一、本次交易具体方案"之"（一）发行股份购买资产"之"6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属"、"第六节 发行股份情况"之"一、发行股份方案"之"（一）发行股份购买资产"之"、评估基准日至交割日交易标的损益的归属"、"第十节 保护投资者合法权益的相关安排"之"四、本次重组过渡期间损益的归属"中补充披露了对过渡期净资产变化的审计时间、审计期限、补偿期限以及相应的履约保障措施。

  五、预案"第六节 发行股份情况"之"一、发行股份方案"之"（二）募集配套资金"之"10、募集配套资金必要性分析"中结合自身财务状况、资产负债率及与同行业上市公司的比较补充披露了募集配套资金全额补充流动资金的必要性，以及是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  六、预案"第六节 发行股份情况"之"一、发行股份方案"之"（二）募集配套资金"中补充披露了募集配套资金选取锁价方式的原因，锁价发行的可行性，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

  七、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况"、"第八节 本次交易的合规性分析"之"一、符合《重组管理办法》第十一条规定"之"（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"、"第八节 本次交易的合规性分析"之"二、符合《重组管理办法》第四十三条规定"之"（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续"中补充披露了交易标的ARC香港与ARC马其顿的相关股权变更手续的详细情况、未办理完毕的原因、目前办理进度、预计办理期限，是否存在重大障碍，如是，提示相关风险。同时请公司补充披露部分标的股权尚未完成股权变更手续的情形是否符合《重组办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。

  八、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"十一、标的资产的子公司股权质押情况"、"第八节 本次交易的合规性分析"之"一、符合《重组管理办法》第十一条规定"之"（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"、"第八节 本次交易的合规性分析"之"二、符合《重组管理办法》第四十三条规定"之"（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续"、"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"之"（一）与本次交易相关的风险"中补充披露了如下内容：（1）已质押标的的总资产、净资产、评估值，以及分别占本次交易标的的比例。（2）交易标的股权被质押的情形是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）项的规定。（3）开曼昊圣为归还借款将采取的措施、款项来源及其保障措施，承诺解除股权质押的最迟期限，并对开曼昊圣是否能够及时还款并解除质押以及保障措施的充分性进行分析。（4）对主要标的资产处于质押状态进行重大风险提示。

  九、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（七）主要原材料和能源供应情况"之"3、主要原材料及能源价格变动情况"中补充披露了在原材料钢价下行的情况下，2015年ARC营业成本增幅高于营业收入的原因。同时预案"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（八）、标的资产2015年归属于母公司的净利润下滑风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"之"（二）与标的资产经营相关的风险"之"8、标的资产2015年归属于母公司的净利润下滑风险"中提示了标的资产2015年归属于母公司的净利润下滑风险。

  十、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"二、交易标的基本情况和历史沿革"之"（五）ARC集团基本情况"中补充披露了相关重要子公司的历史沿革，最近两年的主要财务数据，最近三年是否存在增减资、股权转让等情形，如有，补充披露相关交易的原因、作价依据、合理性及与本次作价差异的原因，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。

  十一、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"八、标的资产出资及合法存续情况"补充披露了标的在境外是否存在相关重大诉讼、仲裁的事项，如是，补充披露详细情况并分析其影响。

  十二、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"二、交易标的基本情况和历史沿革"中补充披露了本次交易标的最近两年未经审计的主要财务指标。并在"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（十二）ARC集团预测的2016年业绩无法实现的风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"之"12、ARC集团预测的2016年业绩无法实现的风险"中补充提示了ARC集团预测的2016年业绩可能无法实现的风险。

  十三、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（五）主要业务资质"中补充披露了交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书，资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。并在"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（十一）重要经营资质无法展期的风险"及"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"（二）与标的资产经营相关的风险"之"11、重要经营资质无法展期的风险"中补充提示了重要经营资质无法展期的风险。

  十四、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"五、主要资产权属状况及对外担保情况"之"（一）主要资产情况"之"2、房产土地租赁情况"、"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（九）、主要经营场所无法续租或租金上涨风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"之"9、主要经营场所无法续租或租金上涨风险"中补充披露了标的公司主要经营场所采用租赁形式的原因、未来可能面临的风险（包括不限于租赁合同到期未能续约、未来租金上涨的风险等）及其对标的公司生产经营稳定性、对标的资产未来盈利能力构成的影响，提出了应对措施，并就此补充提示了主要经营场所无法续租或租金上涨的风险。

  十五、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"十二、ARC集团董事、高管的留任情况及未来董事会构成情况"及"十三、上市公司拟对ARC集团采取的整合措施"、"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（十）研发情况、核心技术人员及变动情况"之"2、核心技术人员"、"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（一）重组后整合的风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"之"1、重组后整合的风险"中补充披露了ARC集团董事、高管的留任情况及未来董事会构成情况，公司拟对ARC集团采取的整合措施，ARC集团核心技术人员的留任及变动情况、履职期限，以及采取的竞业禁止相关措施，并对整合风险补充了重大风险提示。

  十六、预案"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"、"第九节 本次交易的报批事项及风险提示"之"二、本次交易的风险因素"、"第五节 交易标的的基本情况"之"七、标的资产的预估值情况"之"（四）本次预估测算过程"中结合交易标的注册资本为33亿元，其主要资产ARC集团为交易标的以4.9亿美元过桥收购等相关情况，补充披露了本次交易作价以市场法预估，预估值为33亿元的预估过程，包括不限于市场法评估中具体模型、价值比率的选取及理由，可比对象的选取，以及结合交易标的主要资产位于境外，且不同汽车零部件公司相关业务细分情况拟选择标的公司处于同一行业的上市公司作为可比对象的合理性分析，相关调整因素和流动性折扣等参数选取及合理性分析，并详尽分析了预估结果是否存在根据过桥收购对价而进行的人为调整的情况。此外，补充披露了评估过程是否考虑开曼昊圣向CAP-CON借款1.53亿美元并以部分标的作为抵押的情况，说明标的资产预估值与西藏银亿竞价收购ARC集团的对价之间的差异及原因。并同时就预案仅采用市场法进行预估以及未设置业绩补偿方案补充了重大风险提示。

  十七、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况"中补充披露了交易标的后续资本补缴的安排，以及过桥借款的解决措施；若该等义务将由上市公司承担，是否会导致本次重组作价与交易对方支付的过桥价款存在严重偏差的情况，进而存在损害上市公司利益的情形。

  十八、预案"第四节 交易对方基本情况"之"一、西藏银亿基本情况"、"第四节 交易对方基本情况"之"二、银亿控股基本情况"之"（六）最近两年主要财务指标"中补充披露了银亿控股最近两年又一期主要财务指标以及西藏银亿最近一年又一期主要财务指标。

  十九、预案"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（四）主要经营模式"之"3、销售模式"、"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（六）主要产品生产与销售情况"之"3、对销售商的依赖情况"、"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（七）主要原材料和能源供应情况"、"第五节 交易标的的基本情况"之"三、ARC集团主营业务发展情况"之"（十一）核心竞争力"中补充披露了交易标的及其主要子公司的经营模式，包括但不限于从接受订单到实现销售的主要环节、模式；对供应商、销售商的依赖情况以及核心竞争力等。

  二十、预案"重大风险提示"之"二、与标的资产经营相关的风险"之"（十）、ARC马其顿工厂未能按时投产的风险"中补充披露了ARC马其顿工厂未能按时投产的风险。

  二十一、预案"第十一节 其他重要事项"之"六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况"中了补充披露内幕知情人梁秀梅在本次停牌前六个月交易公司股票的情况，及对其是否存在利用内幕信息交易上市公司股票的情形的核查结果。

  修订后的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》详见公司于2016年3月16日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关披露。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十六日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2016-033

  银亿房地产股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  银亿房地产股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银亿股份，股票代码：000981）自2015年8月24日开市起停牌。2015年9月14日，公司披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2015-083），并继续申请停牌筹划其他重大事项。2015年11月25日，公司召开了第六届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的议案》，并于2015年11月26日披露了《关于继续筹划非公开发行股票事项及申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-112），确认相关重大事项为重大资产重组并申请继续停牌，并于2015年12月11日提交公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司继续筹划重大资产重组事宜并延期复牌。

  2016年3月1日，公司召开了第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其相关议案，详情请见公司于2016年3月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2016年3月8日，公司收到深圳证券交易所《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第18号，以下简称"重组问询函"），公司已组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对相关文件进行了相应补充和完善，详情请见公司于2016年3月16日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：银亿股份；股票代码：000981）将于2016年3月16日开市起复牌。

  本次重大资产重组尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月十六日