证券时报多媒体数字报

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-025

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次（临时）会议，于2016年3月10日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为2016年3月15日12:00。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

  会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

  一、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》；

  表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于会计估计变更的公告》详见2016年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－026号。监事会的专项意见和独立董事的独立意见详见2016年3月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、审议并通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决。

  《沧州明珠塑料股份有限公司关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的公告》详见2016年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告2016－027号。《中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的专项意见》和独立董事的独立意见详见2016年3月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-026

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会计估计变更概述

  （一）变更原因

  基于沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）自主研发的锂离子电池隔膜产品已经实现了规模化生产和经营，相关资产及主营业务收入占比逐步提高，为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，按照财政部、国家税务总局《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2015】106号）的规定，根据《企业会计准则》及相关规定并结合公司实际情况，公司决定对生产锂离子电池隔膜产品的相关固定资产折旧年限进行变更。

  本次固定资产折旧年限变更属会计估计变更。

  （二）变更日期

  从2016年1月1日开始执行。

  （三）变更内容

  生产锂离子电池隔膜产品的相关固定资产折旧年限本次变更前后情况如下：

  ■

  （四）审批程序

  2016年3月15日，公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计估计变更的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了专项意见。

  本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

  二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  董事会认为：公司本次对生产锂离子电池隔膜产品的相关固定资产折旧年限进行变更，结合了目前的经营环境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确反映公司财务状况和经营成果。

  三、本次会计估计变更对公司的影响

  由于本次对生产锂离子电池隔膜产品的相关固定资产折旧年限的变更属于会计估计变更，因此采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整。

  本次会计估计变更从2016年1月1日开始执行，预计将影响公司2016年净利润，经测算：预计调减2016年净利润约303.68万元。

  四、独立董事独立意见

  公司独立董事认为：此次会计估计的变更符合财政部、国家税务总局《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2015】106号）的规定，变更后的会计估计能够更准确反映公司财务状况和经营成果，规避经营性风险，体现会计谨慎性原则。此次调整符合国家相关法律法规的规定和要求以及公司实际情况，并未损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次会计估计变更。

  五、监事会专项意见

  公司监事会认为：此次会计估计的变更符合财政部、国家税务总局《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2015】106号）的规定，变更后的会计估计能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计估计变更。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-027

  沧州明珠塑料股份有限公司

  关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”） 于2016年3月15日与河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）签署《股权转让协议》，公司将其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司（以下简称“天佳仪表”）24%的股权转让给东塑集团。

  本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2016]11028 号评估后的评估价值232.27万元为交易价格。

  东塑集团为公司控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人情形，本次出售资产构成关联交易。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会表决情况

  2016年3月15日公司召开的第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案》，在审议该议案时，关联董事于新立、于桂亭、陈宏伟、孙梅回避表决，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

  公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。

  （三）关联交易的批准

  本次交易经公司董事会审议通过。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：于桂亭

  住所：沧州市运河区新华西路13号

  注册资本：10,887万元

  经营范围：金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁；仓储服务；（下列范围限分支机构经营）：烟酒（限零售）；餐饮、住宿、文化娱乐、美容美发、洗浴洗衣服务；花卉、食品饮料的批发、零售；物业服务；餐饮设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  主要股东：于桂亭、赵如奇、孟庆升、谷传明、于新立、肖燕。

  （二）关联关系

  东塑集团是本公司的控股股东，持有公司股份为187,098,559股，占公司总股份的30.25%。

  于桂亭，男，住址为河北省沧州市颐和庄园，身份证号码130903194904XXXXXX，持有东塑集团股份34,785,440股，占东塑集团股本总额的31.95%,为东塑集团第一大股东，任东塑集团董事长、法定代表人，是本公司的实际控制人。

  （三）关联方最近一年的主要财务数据

  截止2015年12月31日，东塑集团资产总额252,940.76万元，净资产2,452.57万元；2015年实现营业收入10,084.11万元，实现净利润-18,416.70万元。（以上数据为东塑集团母公司财务数据，未经会计师事务所审计）

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的情况介绍

  公司名称：沧州明珠天佳仪表科技有限公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：张兴旺

  住所：沧州高新技术产业开发区西安路南侧29号

  注册资本：2,000万元

  经营范围：设计、制造燃气仪表及系统集成以及上述产品的技术咨询、技术转让、技术服务。

  公司股东：河北沧州东塑集团股份有限公司持有51%的股权；中燃燃气实业（深圳）有限公司持有25%的股权；沧州明珠塑料股份有限公司持有24%的股权。

  （二）交易标的最近一年及一期的主要财务数据

  单位：人民币万元

  ■

  以上数据已经会计师事务所审计。

  （三）公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事宜，不存在履约风险。

  （四）公司出售持有天佳仪表24%的股权不会导致公司合并报表范围发生变更。

  四、交易的定价政策及定价依据

  双方聘请北京中和谊资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，具体内容如下：

  评估范围：为沧州明珠天佳仪表科技有限公司于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债；

  价值类型：市场价值；

  评估基准日：2016年2月29日；

  评估方法：资产基础法；

  估价结果：本次评估采用资产基础法，评估价值为967.80万元。评估结果汇总情况见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：人民币万元

  ■

  五、交易协议的主要内容

  公司与东塑集团于2016年3月15日签署《股权转让协议》，主要条款为：

  （一）转让之股权

  本次转让之股权为：甲方持有的天佳仪表之全部股权，即甲方占天佳仪表注册资本24%的出资（人民币240万元）。

  （二）转让股权的方式

  乙方以现金收购的方式受让甲方股权。

  （三）股权转让的价格及支付方式

  1、本协议股权价值经由专业评估机构评估，评估价值为232.27万元。甲乙双方协商确认，本协议股权的转让价格为232.27万元。

  2、乙方应于本协议生效后15日内将前款所述之股权转让款以银行转账的方式支付给甲方。

  （四）股权转让的费用

  为完成前述股权转让事项所需支付的有关费用（工商登记费用）由天佳仪表承担，因履行本协议所产生的任何税费，由双方按照相关法律、法规及规范性文件的规定协商负担。

  （五）转让股权的移交时间

  甲方向乙方转让的股权自乙方支付完毕股权转让款之日起即告转移。

  （六）违约责任

  由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由甲、乙双方分别承担各自应负的违约责任。

  （七）法律适用和纠纷的解决

  在本协议履行过程中，若出现争议或与本协议有关的争议，双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交甲方所在地或乙方所在地的人民法院通过诉讼解决。

  六、交易目的和交易对上市公司的影响

  该项交易是基于天佳仪表自成立起由于其他股东之间存在意见分歧没有按计划进行投资，并且天佳仪表未来尚不能确定明确的发展方向和目标。因此，公司在不能确保投资获得稳定回报的情况下，转让持有天佳仪表24%的股权。

  该项交易完成后，公司收回投资232.27万元，公司实际投资240万元，投资损失7.73万元。此次交易对公司的财务状况和经营成果影响较小。此次交易涉及交易金额232.27万元，数额较小，公司能够保证东塑集团在协议约定的期限内收回转让款。

  该项交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。该项交易未损害上市公司利益，符合全体股东的利益。此次交易不会影响到公司未来的经营业绩。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司及子公司与东塑集团及子分公司累计已发生的各类关联交易总金额为145.54万元。

  八、独立董事独立意见

  公司独立董事邓文胜、王子冬、王天锡、王志成对该项关联交易在本次董事会召开之前进行了事前审核，并发表了事前认可意见，同意将《关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的议案》提交公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议。

  经认真核查后认为，公司本次交易以经北京中和谊资产评估有限公司中和谊评报字[2016]11028号评估后的评估价值232.27万元为交易价格，将其持有的天佳仪表24%的股权转让给东塑集团。该项交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。

  因此，我们同意公司以232.27万元的价格向东塑集团转让持有天佳仪表24%的股权。

  九、保荐机构专项意见

  （一）本次关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）本次关联交易将有助于化解投资风险，促使公司现金回流，减少资金占用，节约资金成本，有利于公司健康、稳定、持续发展，符合公司实际经营需要。本次交易的评估机构具备独立性和相关资质，估价方法符合规定，估价结论合理。本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  （三）本保荐机构对沧州明珠本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  （一）沧州明珠塑料股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议；

  （二）沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权的独立意见；

  （三）中泰证券股份有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司向控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司转让其持有的沧州明珠天佳仪表科技有限公司股权暨关联交易的专项意见；

  （四）《股权转让协议》；

  （五）《资产评估报告》。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2016-028

  沧州明珠塑料股份有限公司

  第五届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2016年3月10日以书面的方式发出会议通知和会议议案，2016年3月15日10:00时，在公司六楼会议室召开。会议由公司监事会召集人孟庆升先生主持，会议应出席监事五名，实出席监事五名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

  审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。

  经认真审核，监事会认为此次会计估计的变更符合财政部、国家税务总局《关于进一步完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税【2015】106号）的规定，变更后的会计估计能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  沧州明珠塑料股份有限公司

  监事会

  2016年3月16日