证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司主要生产销售无机盐系列产品和日用洗涤剂系列产品。无机盐系列产品主要包括元明粉、氯化钠、硫化碱、硫酸钡、硫酸镁等，其中元明粉产销量目前为世界最大，硫化碱、硫酸钡、硫酸镁产销量均为中国第一。日用洗涤剂系列产品主要包括洗衣粉、洗衣液、洗洁精、皂类、牙膏等。公司是目前中国最大的无机盐生产基地，在国内无机盐行业中占据着重要地位；是目前世界上最具规模的洗涤用品生产基地之一，是国内日用洗涤剂行业的龙头企业。无机盐系列品牌“运”牌和日用洗涤剂系列品牌“奇强”均被评为“中国驰名商标”。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年，公司管理层紧扣标准化建设主题，奋发进取，努力拼搏，确保了生产经营各项工作稳步推进。公司经营的主导产品无水硫酸钠、硫化钠和硫酸钡，2015年在严峻的环境中依然保持了较好的业绩，产销量均处于国内领先地位，产品供应遍及全国市场，并有部分产品出口国外。化工产品产量同比增长9.10%，销量同比增长3.50%。2015年公司日化奇强品牌市场份额相对稳定，总起吨位占据市场第五位置，华北、西北市场依然是公司产品的主市场。日化产品产量同比减少13.03%，销量同比减少14.12%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润总额比前一报告期减少756.80%，主要原因是：一是受市场需求疲软因素影响，化工产品价格下跌，日化产品销量下滑，公司营业收入同比减少；二是本期公司非经常性业务产生收益比上年同期减少。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，山西焦煤集团金土地农业开发有限公司对公司子公司淮安南风鸿运工贸有限公司进行增资，增资后公司占其持股比例由100%减少到20%，公司因丧失控制权本期不再将淮安南风鸿运工贸有限公司纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-02

  南风化工集团股份有限公司

  第六届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2016年3月14日在公司总部会议室召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事7人。董事长胡文强先生因工作原因不能出席本次会议，委托董事王川增先生代其行使表决权。董事张平江先生因工作原因不能出席本次会议，委托董事康殿海先生代其行使表决权。会议由董事王川增先生主持。（半数以上董事推举董事王川增先生主持召开本次会议。）会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度董事会工作报告》；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度总经理工作报告》；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2015年度述职报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2015年度述职报告》）

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告全文及摘要》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告全文》、在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2015年年度报告摘要》）

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》；

  截至2015年12月31日，公司总资产304,320.11万元，比年初减少1,220.55万元，其中流动资产减少2,526.41万元，非流动资产增加1,305.86万元。归属于母公司所有者权益合计15,715.72万元，比年初减少21,144.08万元。

  2015年公司完成营业收入214,516.77万元，比上年同期减少37,374.70万元；实现归属于母公司所有者的净利润-21,144.08万元，比上年同期减少24,363.35万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,360.55万元，比上年同期增加2,799.61万元。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》；

  经立信会计师事务所审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-211,440,844.19元。因本年度亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，2015年末可供股东分配的利润-1,105,433,946.84元。董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2015年度内部控制评价报告》）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部审计

  工作报告》；

  九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于与山西焦煤集团财务有限责任公司发生关联存贷款等金融业务的风险评估报告》）；

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第七

  届董事会非独立董事的议案》；

  鉴于公司第六届董事会成员任期届满，主要股东提名李堂锁、王川增、狄永红、黄振山、康殿海、张平江为公司第七届董事会非独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。

  第七届非独立董事候选人简历：

  李堂锁先生：1967年出生，在职研究生，高级政工师。曾任山西省顾委办公厅调研室科员、副主任科员，山西省委办公厅综合处副主任科员、综合处主任科员、正科级秘书、副处级秘书、正处级秘书。现任山西焦煤集团有限责任公司党委副书记，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委书记。

  李堂锁先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司党委副书记，控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事长、党委书记。

  王川增先生：1965年出生，本科，机械高级工程师。曾任镇城底矿选煤厂多经公司副经理、洗煤车间副主任、压滤车间主任兼党支部书记、准备车间主任兼党支部书记，山西西山晋兴能源有限公司斜沟矿副矿长、选煤厂厂长、党总支部书记、矿党委委员。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委，南风化工集团股份有限公司董事、总经理。

  王川增先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委。

  狄永红先生：1961年出生，本科。曾任运城盐化局日化厂副厂长、常务副厂长，南风化工集团股份有限公司日化分公司经理、日化工作部部长、日化销售部经理、总经理助理、副总经理。现任南风化工集团股份有限公司董事、常务副总经理。

  狄永红先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  黄振山先生：1967年出生，本科，高级会计师。曾任西山煤电集团有限责任公司财务处成本科副科长，山西西山煤电股份有限公司财务部副部长、成本科科长、部长，山西焦煤集团投资有限公司董事、党委委员、副总经理，山西焦煤集团有限责任公司对外合作部常务副部长，山西焦煤交通能源投资有限公司副总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委，南风化工集团股份有限公司董事、总会计师。

  黄振山先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委常委。

  康殿海先生：1963年出生，硕士研究生，工程师。曾任南风化工集团股份有限公司原料分公司化工工作部经理、原料分公司经理、供应部经理，北京清华液晶技术工程研究中心总经理。现任南风化工集团股份有限公司董事、副总经理。

  康殿海先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  张平江先生：1965年出生，硕士研究生。曾任中国人民解放军总后勤部第3507工厂会计主管，西安高科建材科技有限公司总经理助理兼财务部经理，南风化工集团股份有限公司股东代表监事。现任西安高科建材科技有限公司总会计师，南风化工集团股份有限公司董事。

  张平江先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；

  鉴于公司第六届董事会成员任期届满，第六届董事会提名李玉敏、赵利新、李俊鹏为公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。

  第七届独立董事候选人简历：

  李玉敏先生：1958年出生，经济学硕士，会计学教授。曾任山西通宝能源股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。现任山西财经大学会计学教授，山西漳泽电力股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事，太原重工股份有限公司独立董事，南风化工集团股份有限公司独立董事。

  李玉敏先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  赵利新先生：1967年出生，财政专业硕士，高级会计师、注册会计师。曾任山西潞安环能股份有限公司独立董事，山西西山煤电股份有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事，晋城蓝焰煤业股份有限公司独立董事，山西同德化工股份有限公司独立董事，山西百圆裤业股份有限公司独立董事。现任香港常盛投资有限公司总经理，中辉期货经纪有限公司独立董事，格林大华期货经纪有限公司独立董事，南风化工集团股份有限公司独立董事。

  赵利新先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  李俊鹏先生：1972年出生，法学硕士，中级律师。曾任山西三晋律师事务所合作人、副主任，北京民星律师事务所太原分所合伙人、副主任，山西佳境律师事务所副主任，山西潞安环保能源开发股份有限公司独立董事。现任山西谦诚律师事务所合伙人、副主任、工会主席。

  李俊鹏先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于支付独立董事薪酬的议案》；

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的规范意见》及《公司章程》的有关规定，公司拟支付独立董事每人每年2.8万元人民币（含税）的薪酬。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2015年度财务报告审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，圆满地完成了公司2015年度的审计工作。审计委员会提请董事会继续聘请立信会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用120万元/年，公司不承担其差旅费和其它费用。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程修正案》）；

  十五、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于预计2016年度日常关联交易的公告》）；

  十六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案》；关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决；（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司及子公司对外担保的公告》）；

  十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案》；

  十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

  十九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案》；

  二十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案》；

  二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；

  二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；

  二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

  二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案》；（第十七项至第二十四项议案内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于为子公司提供担保的公告》）；

  二十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》）。

  独立董事对第六项、第七项、第十项、第十一项、第十三项、第十五项和第十六项议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

  本次会议第一项、第四项、第五项、第六项、第十项至第二十五项议案需提交公司2015年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月十六日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-03

  南风化工集团股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司第六届监事会第十七次会议,于2016年3月14日在公司总部会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郭刚科先生主持。会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度监事会工作报告》；

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度财务决算报告》；

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度利润分配预案》；

  四、以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》。

  鉴于公司第六届监事会成员任期届满，主要股东提名郭刚科、贾卫刚为公司第七届监事会股东代表监事候选人。本次提名前已征得其本人的同意。

  公司职工代表大会选举苏铮先生为公司第七届监事会职工代表监事。

  第七届股东代表监事候选人简历：

  郭刚科先生：1962年出生，专科， 高级政工师。曾任运城盐化局一厂团委副书记、团委书记、直属党支部书记、武装部部长、党委委员、工会主席，西安南风日化有限责任公司副经理，南风化工集团股份有限公司办公室副主任、洗沐销售部经理、日化营销部企划中心经理助理、办公室主任、副总经理。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记，南风化工集团股份有限公司股东代表监事、监事会主席。

  郭刚科先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、党委副书记。

  贾卫刚先生：1983年出生，本科。现任西安高科建材科技有限公司财务主管。

  贾卫刚先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。与公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系。

  第七届职工代表监事简历：

  苏铮先生：1959年出生，大专，高级政工师。曾任运城盐化局办公室副主任、公关处处长，南风化工集团股份有限公司进出口公司经理、人事部经理，中盐运城盐化集团有限公司董事、工会主席、党委委员。现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事、工会主席、党委常委，南风化工集团股份有限公司职工代表监事、工会主席、党委委员。

  苏铮先生未持有南风化工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。是公司控股股东山西焦煤运城盐化集团公司董事、工会主席、党委常委。

  六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2015年度内部控制评价报告》。

  本次会议第一项至第五项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司监事会

  二О一六年三月十六日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-05

  南风化工集团股份有限公司关于

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  由于日常生产经营的需要，南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）及其子公司之间存在必要的日常关联交易，预计2016年度日常关联交易总金额不超过15,505万元。

  本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚须获得股东大会的批准，山焦盐化作为关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

  2、预计关联交易类别和金额

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、山西焦煤运城盐化集团有限责任公司

  （1）基本情况

  山西焦煤运城盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）成立于1981年7月27日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376号，法定代表人胡文强，注册资本94,620万元。经营范围：非标准设备制作、安装；水泥预制构造制作；煤炭批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询、培训服务；家电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；餐饮服务、会议服务；零售：日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：工业硫化钠、硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

  截至2015年12月31日，山焦盐化总资产4,201,710,814.24元，净资产-13,900,283.49元，营业收入2,290,961,164.55元，净利润-383,102,970.11元。

  （2）与公司的关联关系

  山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的控股股东。

  （3）履约能力分析

  山焦盐化具备履约能力。

  （4）2016年年初至披露日与山焦盐化累计已发生的各类关联交易的金额为360.57万元。

  2、四川蓉兴化工有限责任公司

  （1）基本情况

  四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“四川蓉兴化工”）成立于1996年1月5日，注册地址四川省眉山市彭山县凤鸣镇中岷江路58号，法定代表人张晋峰，注册资本1,248万元。经营范围：制造、销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售化工产品，矿产等。

  截至2015年12月31日，四川蓉兴化工总资产98,382,038.23元，净资产 -18,821,710.61元，营业收入47,914,492.71元，净利润-6,591,747.18元。

  （2）与公司的关联关系

  四川蓉兴化工是山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司。

  （3）履约能力分析

  四川蓉兴化工具备履约能力。

  （4）2016年年初至披露日与四川蓉兴化工累计已发生的各类关联交易的金额为328.48万元。

  3、淮安南风盐化工有限公司

  （1）基本情况

  淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人郭向东，注册资本12,000万元。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产。元明粉销售、工业盐零售。

  截至2015年12月31日，淮安南风盐化工总资产253,879,198.69元，净资产-15,167,819.50元，营业收入85,948,760.12元，净利润-25,751,551.90元。

  （2）与公司的关联关系

  淮安南风盐化工是山焦盐化的控股子公司，也是公司参股联营单位，公司占其注册资本的40%。

  （3）履约能力分析

  淮安南风盐化工具备履约能力。

  （4）2016年年初至披露日与淮安南风盐化工累计已发生的各类关联交易的

  金额为 1,691.74万元。

  4、昌吉南风日化有限责任公司

  （1）基本情况

  昌吉南风日化有限责任公司（以下简称“昌吉南风日化”）成立于2013年7月17日，注册地址新疆昌吉州阜康产业园阜西区，法定代表人丁勋伟，注册资本3,000万元。经营范围：生产销售合成洗涤剂。

  截至2015年12月31日，昌吉南风日化总资产137,029,816.22元，净资产 31,102,524.49元，营业收入50,279,839.56元，净利润1,104,399.61元。

  （2）与公司的关联关系

  昌吉南风日化是山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司。

  （3）履约能力分析

  昌吉南风日化具备履约能力。

  （4）2016年年初至披露日与昌吉南风日化累计已发生的各类关联交易的金额为17.11万元。

  三、关联交易主要内容

  上述日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，双方签订购销协议；价格依据市场公允价值确定，定价公允合理；电费价格依据山西省电网销售电价和江苏淮安电网销售电价执行，租赁价格依据运城房屋租赁市价执行。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，交易价格公允合理，没有损害公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事独立意见

  公司独立董事认为，公司预计的2016年度日常关联交易，充分体现了公开、公平、公正的原则，日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将上述日常关联交易事项提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一六年三月十六日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-06

  南风化工集团股份有限公司

  关于公司及子公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟为参股公司淮安南风盐化工有限公司（以下简称“淮安南风盐化工”）在苏州银行淮安分行办理融资业务提供不超过1,500万元人民币信用担保，公司控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”）拟为淮安南风盐化工在建行淮安市城北支行办理融资业务提供不超过3,800万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保均为延续担保。

  由于公司控股股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有淮安南风盐化工60%的股份，公司持有淮安南风盐化工40%的股份，上述担保构成关联交易。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事胡文强、王川增、黄振山回避表决。独立董事对上述担保事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交股东大会审议，因此上述担保事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、被担保人基本情况

  淮安南风盐化工成立于2009年10月22日，注册地址淮阴区赵集镇沟北村，法定代表人郭向东，注册资本12,000万元，山西焦煤运城盐化集团有限责任公司持有60%的股份，公司持有40%的股份。经营范围：石盐、无水芒硝矿勘探，岩盐、芒硝地下开采，盐硝联产（凭许可经营）；元明粉销售，工业盐零售。

  截至2014年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产254,411,350.20元，负债总额243,827,617.80元，净资产10,583,732.40元，2014年实现营业收入82,951,227.51元，利润总额-32,812,883.87元，净利润-33,312,883.87元。

  截至2015年12月31日，淮安南风盐化工经审计的总资产253,879,198.69元，负债总额269,047,018.19元，净资产-15,167,819.50元，2015年实现营业收入85,948,760.12元，利润总额-25,751,551.90元，净利润-25,751,551.90元。

  三、担保协议的主要内容

  公司参股公司淮安南风盐化工在苏州银行淮安分行和在建行淮安市城北支行办理融资业务申请办理融资业务，公司及公司控股子公司淮安元明粉拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为1,500万元人民币和3,800万元人民币，担保期均为一年。

  四、累计对外担保及逾期担保情况

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为263,600万元，占2015年度经审计净资产的％，其中对控股子公司担保总额为56,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  五、董事会意见

  公司董事会认为，公司及公司控股子公司淮安元明粉为淮安南风盐化工提供信用担保是为满足淮安南风盐化工日常经营资金需求的需要。淮安南风盐化工的另一股东山西焦煤运城盐化集团有限责任公司拟以其持有的淮安南风盐化工60%股权向公司提供反担保，同时淮安南风盐化工拟为公司和淮安元明粉提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司及淮安元明粉为其提供担保。

  六、独立董事独立意见

  公司及公司控股子公司淮安元明粉为公司参股公司淮安南风盐化工提供的最高额连带责任信用担保是为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。董事会对担保事项进行表决时，表决程序合法、合规，没有损害公司及股东的利益。同意将上述担保事项提交公司2015年度股东大会审议。

  七、累计对外担保及逾期担保情况

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为263,600万元，占2015年度经审计净资产的1677.19％，其中对控股子公司担保总额为56,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第三十二次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月十六日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-07

  南风化工集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”） 在北京银行股份有限公司西安分行办理融资业务提供不超过1,000万元人民币信用担保，在西安银行股份有限公司城西支行办理融资业务提供不超过2,500万元人民币信用担保，在昆仑银行股份有限公司西安分行办理融资业务提供不超过1,000万元人民币信用担保，在中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保，在交通银行股份有限公司陕西省分行办理融资业务提供不超过4,000万元人民币信用担保，在恒丰银行股份有限公司西安分行办理融资业务提供不超过5,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保均为延续担保，无新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  2、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”） 在中国工商银行股份有限公司本溪分行办理融资业务提供不超过4,000万元人民币信用担保，在中信银行沈阳分行南站支行办理融资业务提供不超过5,000万元人民币信用担保，在本溪市市区农村信用合作联社富佳信用社办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前一项为延续担保，后两项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  3、公司拟为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司（以下简称“淮安元明粉”） 在建行淮安市城北支行办理融资业务提供不超过1,000万元人民币信用担保和在苏州银行淮安分行办理融资业务提供不超过1,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保均为延续担保，无新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  4、公司拟为全资子公司四川同庆南风有限责任公司（以下简称“同庆南风”） 在中信银行成都分行人民南路支行办理融资业务提供不超过2,400万元人民币信用担保和在中国建设银行股份有限公司彭山支行办理融资业务提供不超过2,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前一项为延续担保，后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  5、公司拟为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）在中国农业银行股份有限公司彭山县支行办理融资业务提供不超过900万元人民币信用担保，在中国民生银行成都锦兴支行办理融资业务提供不超过1,000万元人民币信用担保，担保期均为一年。上述担保前一项为延续担保，后一项为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  6、公司拟为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）在西安银行南二环支行办理融资业务提供不超过2,500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  7、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在中国银行天津分行办理融资业务提供不超过2，500万元人民币信用担保，担保期为一年。本次担保为延续担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  8、公司拟为公司全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）在浦发银行安庆市分行办理融资业务提供不超过4,000万元人民币信用担保，担保期为三年。本次担保为新增担保。公司同意为其提供最高额连带责任担保。

  上述担保事项已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过。由于公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述担保需提交公司股东大会审议。

  二、被担保方的基本情况

  1、西安南风成立于1996年5月7日，注册地址西安市西郊丈八北路，法定代表人孙满红，注册资本17,500万元，公司持有98.86%的股份，山西运城盐化劳动服务公司持有1.14%的股份。经营范围：日用化工系列产品和日用化学原料产品（除专项审批）、各类包装产品的制造加工和销售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修。

  截至2014年12月31日，西安南风经审计的资产总额229,980,601.09元，负债总额216,240,956.19元，净资产13,739,644.90元，2014年实现营业收入342,734,230.13元，利润总额-1,177,581.18元，净利润-1,177,581.18元。

  截至2015年12月31日, 西安南风经审计的资产总额252,899,452.60元，负债总额250,074,534.69元，净资产2,824,917.91元，2015年实现营业收入267,951,873.74元，利润总额-10,914,726.99元，净利润-10,914,726.99元。

  2、本溪南风成立于1996年1月28日, 注册地址本溪市溪湖区石桥子镇金桥路205号,法定代表人晋高波,注册资本5,000万元，公司持有85%的股份，本溪化工局集团有限公司持有15%的股份。经营范围：日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品生产、销售；五金、交化、汽车配件、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货销售。

  截至2014年12月31日，本溪南风经审计的资产总额167,594,243.73元，负债总额238,273,418.35元，净资产-70,679,174.62元，2014年实现营业收入138,729,016.18元，利润总额-9,982,796.35元，净利润-9,983,237.35元。

  截至2015年12月31日, 本溪南风经审计的资产总额158,099,066.07元，负债总额243,929,150.43元，净资产-85,830,084.36元，2015年实现营业收入110,460,757.29元，利润总额-15,150,909.74元，净利润-15,150,909.74元。

  3、淮安元明粉成立于2001年3月6日，注册地址淮安市淮阴县赵集镇，法定代表人彭诗谷，注册资本5,000万元，公司持有94%的股份，江苏淮阴白玫糖业有限公司持有6%的股份。经营范围：芒硝、元明粉生产、销售。

  截至2014年12月31日，淮安元明粉经审计的资产总额214,767,463.83元，负债总额88,434,242.45元，净资产126,333,221.38元，2014年实现营业收入108,488,558.62元，利润总额9,535,278.72元，净利润7,072,154.79元。

  截至2015年12月31日, 淮安元明粉经审计的资产总额248,855,176.52元，负债总额120,131,420.43元，净资产128,723,756.09元，2015年实现营业收入109,049,254.86元，利润总额3,258,504.52元，净利润2,390,534.71元。

  4、同庆南风成立于1999年1月20日，注册地址彭山县青龙镇，法定代表人张晋锋，注册资本5,598.08万元，公司持有100%的股份。经营范围：制造、销售无水硫酸钠，碳酸氢氨，电子化工产品（无机）；销售饲料，豆粕等。

  截至2014年12月31日，同庆南风经审计的资产总额174,890,396.08元，负债总额101,824,133.96元，净资产73,066,262.12元，2014年实现营业收入174,015,030.64元，利润总额-6,679,668.95元，净利润-6,583,224.41元。

  截至2015年12月31日, 同庆南风经审计的资产总额173,982,499.06元，负债总额113,630,524.51元，净资产60,351,974.55元，2015年实现营业收入189,291,391.87元，利润总额-12,851,324.62元，净利润-12,714,287.57元。

  5、同庆洗涤成立于2003年1月27日，注册地址彭山县观音镇唐河村，法定代表人郭志敏，注册资本3,066万元，公司持有100%的股份。经营范围：洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

  截至2014年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额83,298,035.94元，负债总额60,650,481.55元，净资产22,647,554.39元，2014年实现营业收入131,210,656.52元，利润总额3,421,657.85元，净利润2,513,020.10元。

  截至2015年12月31日，同庆洗涤经审计的资产总额91,041,376.45元，负债总额65,030,140.39元，净资产26,011,236.06元，2015年实现营业收入96,127,525.30元，利润总额4,555,073.45元，净利润3,363,681.67元。

  6、西安牙膏成立于1998年1月25日，注册地址西安市莲湖区丰禾路282号，法定代表人孙满红，注册资本975.5万元，公司持有100%的股份。经营范围：牙膏、牙刷的开发、生产、销售。

  截至2014年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额12,772,315.67元，负债总额42,697,368.21元，净资产-29,925,052.54元，2014年实现营业收入11,272,939.00元，利润总额-2,957,723.82元，净利润-2,957,723.82元。

  截至2015年12月31日，西安牙膏经审计的资产总额12,658,048.32元，负债总额43,557,847.95元，净资产-30,899,799.63元，2015年实现营业收入15,989,288.83元，利润总额-974,747.09元，净利润-974,747.09元。

  7、天津南风成立于2002年11月13日，注册地址天津开发区第二大街27号，法定代表人王耀刚，注册资本503.3万元，公司持有100%的股份。经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥批发；工业生产用二类1项易燃气体、二类2项不燃气体、三类3项有毒气体、三类1项低闪点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自燃物品、四类3项遇湿易燃物品、五类1项氧化剂、五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类1项酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品、八类3项其他腐蚀品（剧毒、监控、一类易制毒化学品除外）国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  截至2014年12月31日，天津南风经审计的资产总额68,608,534.61元，负债总额35,846,033.49元，净资产32,762,501.12元，2014年实现营业收入346,131,751.41元，利润总额9,836,703.89元，净利润7,347,170.23元。

  截至2015年12月31日，天津南风经审计的资产总额73,853,436.05元，负债总额38,998,996.67元，净资产34,854,439.38元，2015年实现营业收入259,234,100.23元，利润总额2,816,843.65元，净利润2,091,938.26元。

  8、安庆南风成立于1998年1月14日，注册地址安庆市迎江区工业园，法定代表人杨严伟，注册资本8,200万元，公司持有100%的股份。主要从事日化系列产品、酶制剂、纸箱制造；纸制品销售；货运信息中介服务，化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配件销售。

  截至2014年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额166，906,036.97元，负债总额207,292,377.28元，净资产-40,386,340.31元，2014年实现营业收入198,952,739.59元，利润总额-11,626,663.52元，净利润-11,626,663.52元。

  截至2015年12月31日, 安庆南风经审计的资产总额170,259,987.94元，负债总额214,521,172.60元，净资产-44,261,184.66元，2015年实现营业收入177,524,313.76元，利润总额-3,874,844.35元，净利润-3,874,844.35元。

  三、担保协议的主要内容

  1、西安南风在北京银行股份有限公司西安分行、在西安银行股份有限公司城西支行、在昆仑银行股份有限公司西安分行、在中国银行股份有限公司西安二环世纪星支行、在交通银行股份有限公司陕西省分行和在恒丰银行股份有限公司西安分行办理融资业务，担保最高额度分别为1,000万元人民币、2,500万元人民币、1,000万元人民币、2,000万元人民币、4,000万元人民币和5,000万元人民币，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时西安南风拟为公司提供反担保。

  2、本溪南风在中国工商银行股份有限公司本溪分行、在中信银行沈阳分行南站支行和在本溪市市区农村信用合作联社富佳信用社申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为4,000万元人民币、5,000万元人民币和2,000万元人民币，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时本溪南风拟为公司提供反担保。

  3、淮安元明粉在建行淮安市城北支行和在苏州银行淮安分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度均为1,000万元人民币，担保期均为一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保，同时淮安元明粉拟为公司提供反担保。

  4、同庆南风在中信银行成都分行人民南路支行和在中国建设银行股份有限公司彭山支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为2,400万元人民币和2,000万元人民币，担保期均为一年。同时同庆南风拟为公司提供反担保。

  5、同庆洗涤在中国农业银行股份有限公司彭山县支行和在中国民生银行成都锦兴支行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度分别为900万元人民币和1,000万元人民币，担保期均为一年。同时同庆洗涤拟为公司提供反担保。

  6、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,500万元人民币，担保期为一年。同时西安牙膏拟为公司提供反担保。

  7、天津南风在中国银行天津分行办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为2,500万元人民币，担保期为一年。同时天津南风拟为公司提供反担保。

  8、安庆南风在浦发银行安庆市分行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为4,000万元人民币信用担保，担保期为三年。同时安庆南风拟为公司提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向公司提供反担保，同时子公司拟为公司提供反担保，因此上述担保无担保风险，不会损害公司及投资者的利益，同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保及逾期担保的情况

  截至目前(含上述担保），公司及控股子公司对外担保总额为263,600万元，占2015年度经审计净资产的1677.19％，其中对控股子公司担保总额为56,800万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一六年三月十六日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-08

  南风化工集团股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届第三十二次会议决议，公司决定于2016年4月7日召开2015年度股东大会，现将会议的相关情况通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度股东大会

  2、股东大会的召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年4月7日（星期四）下午2:30。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月7日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月6日15:00至2016年4月7日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年3月30日，于股权登记日下午收市时中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议地点：公司总部会议室

  二、会议审议事项

  1、提交股东大会表决的议案：

  （1）2015年度董事会工作报告；

  （2）2015年度监事会工作报告；

  （3）2015年年度报告全文及摘要；

  （4）2015年度财务决算报告；

  （5）2015年度利润分配预案；

  （6）关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；

  ①选举李堂锁先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ②选举王川增先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ③选举狄永红先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ④选举黄振山先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ⑤选举康殿海先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ⑥选举张平江先生为公司第七届董事会非独立董事；

  （7）关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；

  ①选举李玉敏先生为公司第七届董事会独立董事；

  ②选举赵利新先生为公司第七届董事会独立董事；

  ③选举李俊鹏先生为公司第七届董事会独立董事。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  （8）关于监事会换届选举的议案；

  ①选举郭刚科先生为公司第七届监事会监事；

  ②选举贾卫刚先生为公司第七届监事会监事。

  （9）关于支付独立董事薪酬的议案；

  （10）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案；

  （11）关于修改公司章程的议案；

  （12）关于预计2016年度日常关联交易的议案；

  （13）关于为参股公司淮安南风盐化工有限公司提供担保的议案；

  （14）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案；

  （15）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

  （16）关于为控股子公司南风集团淮安元明粉有限公司提供担保的议案；

  （17）关于为全资子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案；

  （18）关于为全资子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案；

  （19）关于为全资子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案；

  （20）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案；

  （21）关于为全资子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案。

  其中（11）项、（13）至（21）项议案需特别决议审议通过，（6）项至（8）项议案需采用累积投票制。

  此外股东大会还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  2、上述议案已经公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2016年3月16日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；

  （2）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

  （3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

  2、登记时间：2016年4月6日上午8:00～12:00，下午14:30～17:30

  3、登记地点：公司证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

  1、采用深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：360737

  （2）投票简称：南风投票

  （3）投票时间：2016年4月7日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15：00

  （4）股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  ①通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  ②通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  （5）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  ①登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  ②选择公司会议进入投票界面；

  ③根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  （6）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  ①在投票当日，“南风投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ②进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ③在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

  具体如下：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。（见表1和表2）

  表1 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表2 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  ⑤股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月6日下午15:00，结束时间为2016年4月7日下午15:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30 后发出，次日方可使用。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、联系方式：

  （1）联系人：赵娜 井丽文

  （2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

  （3）公司地址：山西省运城市红旗东街376号

  （4）邮政编码：044000

  2、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

  2、公司第六届监事会第十七次会议决议。

  委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公司2015年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签名）： 被委托人（签名）：

  委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托日期：

  委托人持股数：

  ■

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二О一六年三月十六日