证券时报多媒体数字报

  (上接B53版)

  公司募集资金专户总数量为5个,未超过募集资金投资项目数量,截至2015年12月31日,公司部分募投项目的变更履行了必要的程序,不影响募集资金投资计划,专户资金的存放、管理与使用将严格遵照《募集资金管理制度》、《三方监管协议》、《四方监管协议》及中国证监会、深交所的有关规定。

  截至2015年12月31日,募集资金的存储情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  郑州莱士项目初始存放金额47,723.52万元中包含当时尚未支付的发行费用52.00万元;

  同路项目初始存放金额64,020.00万元中包含当时尚未支付的发行费用147.29万元。

  三、截至2015年12月募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  无。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2016-035

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定,公司应根据关联交易的相关性和类别分别预计当年全年日常关联交易的总金额;公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

  一、日常关联交易概述

  上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”、“本公司”或“上海莱士”)与RAAS International Company Limited(“莱士国际”)、美国稀有抗体抗原供应公司(“美国莱士”)、科瑞天诚投资控股有限公司、莱士中国有限公司四方于2007年4月27日签定了《关于产品销售的框架协议》(“协议”),授权莱士国际和美国莱士在中国大陆以外地区独家经销公司产品,协议有效期自2007年4月27日起十年。

  该协议业经公司2007年4月6日召开的第一届董事会第二次会议及2007年4月27日召开的2006年度股东大会审议批准;经2010年4月28日召开的第二届董事会第一次会议及2010年5月18日召开的2010年第二次临时股东大会重新审议批准;经2013年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议及2013年4月19日召开的2012年度股东大会重新审议批准。

  该协议中规定公司向莱士国际和美国莱士销售产品的价格不低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费等出口费用,因国际结算原因,莱士国际和美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。

  二、关联方及关联关系介绍

  (一)莱士国际

  1、基本情况:

  公司全称:RAAS International Company Limited

  成立日期:1989年4月4日

  注册资本:14,000,000港币

  注册地址:香港

  经营范围:血液制品及其他相关药品的销售

  股权结构:

  ■

  莱士国际于2016年1月14日注销。

  2、莱士国际与本公司的关联关系情况:

  Kieu Hoang(黄凯)为莱士国际董事,本公司控股股东RAAS China Limited的唯一股东,本公司实际控制人,本公司现任副董事长;

  Tommy Trong Hoang为莱士国际董事,为黄凯之子,本公司现任董事;

  Binh Hoang为莱士国际副总裁,为黄凯之子,本公司现任监事;

  Sammy Hung Hoang、Tram Hoang Melvin、Noel Trang Hoang均为黄凯之子女,未在本公司任职。

  (二)美国莱士

  1、基本情况:

  公司全称:美国稀有抗体抗原供应公司

  Rare Antibody Antigen Supply, Inc.

  成立日期:1984年5月3日

  注册资本:100,000美元

  注册地址:美国

  经营范围:药品及消费品的市场销售

  股权结构:黄凯持股100%

  2、美国莱士与本公司的关联关系情况:

  黄凯为美国莱士唯一股东,现任董事长、总裁,本公司控股股东RAAS China Limited的唯一股东,本公司实际控制人,本公司现任副董事长;

  Tommy Trong Hoang为美国莱士现任首席财务官,为黄凯之子,本公司现任董事。

  (三)关联方主要财务指标

  单位:美元

  ■

  三、日常关联交易的情况

  根据上述协议公司发生的日常关联交易主要为向关联方莱士国际和美国莱士销售产品。具体情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  四、调整日常关联交易交易方

  原签订《关于产品销售的框架协议》的四方为上海莱士与莱士国际、美国莱士、科瑞天诚、莱士中国。由于公司关联方莱士国际于2016年1月14日注销,莱士国际不再与公司发生销售关系。因此公司自2016年起仅向美国莱士销售产品不低于公司给予国内经销商的市场价格(不含税),公司承担国际运费和保险费等出口费用,因国际结算原因,美国莱士与公司的货款结算存在6个月的信用期。协议在内容上没有实质性修改,双方的权利义务等条款与原协议内容基本相同。

  五、2016年年初至披露日与关联方美国莱士累计发生的各类关联交易的总金额

  公司2016年年初至披露日与关联方美国莱士发生的日常关联交易总金额为3,167,155.56元。

  六、2016年度日常关联交易的预计情况

  预计2016年公司与美国莱士发生的日常关联交易总金额为不超过6,000万元人民币。

  七、日常关联交易对上市公司的影响

  本次调整日常关联交易交易方后,协议内容与原协议内容基本相同,不存在损害公司及中小股东利益的情况;

  公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  八、独立董事的事前认可及独立意见

  1、独立董事的事前认可意见:我们事前认真审阅了董事会《关于公司日常关联交易的议案》,认为公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需,对公司财务状况、经营成果不构成重大影响,公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策,不会损害公司和广大中小投资者的利益;同意将该议案提交本公司第三届董事会第三十三次会议审议,关联董事应回避表决。

  2、独立董事的独立意见:

  1)关联交易协议的签订和履行符合有关法律、法规和规范性文件的规定,本次协议除调整日常关联交易交易方外,协议内容与原协议内容基本相同,不存在损害公司及中小股东利益的情况;

  公司与关联方发生的交易为正常生产经营活动需要,协议的定价原则和履行方式遵循了市场原则,没有损害公司及中小股东的利益;

  2)关联交易对保障公司长远利益起到了积极作用,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制;

  3)该议案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事履行了回避表决程序,并同意将其提交公司2015年度股东大会审议。

  九、监事会关于公司日常关联交易事项的专项意见

  监事会认为:公司发生的关联交易为日常经营需要,交易金额的确定符合公司经营实际,公司审批日常关联交易事项和确定全年关联交易金额的程序符合相关法规规定,关联交易对公司独立性不产生影响。关联交易协议修改后,除调整关联交易交易方外,协议内容与原协议基本相同,不存在损害公司和广大股东利益的情况。

  十、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、独立董事的事前认可及独立意见;

  3、公司第三届监事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2016-036

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于使用募集资金投资单采血浆站的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称“上海莱士”或“公司”)分别于2015年6月25日、2015年7月13日召开了第三届董事会第二十六次(临时)会议及2015年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于变更邦和项目部分募集资金投资项目的议案》等议案。同意使用郑州莱士项目募集资金7,671.52万元及利息用于公司“新单采血浆站开设和建设项目”。

  2015年9月,公司分别收到浙江省卫生和计划生育委员会签发的浙卫发函[2015]103号批复和湖北省卫生和计划生育委员会签发的鄂卫生计生函[2015]453号批复,同意公司设置青田莱士单采血浆站,采浆范围为青田县和景宁畲族自治县;以及同意公司设置保康莱士单采血浆站,采浆范围为保康县(城关镇除外)。

  为了提升公司原料血浆供应能力,提高公司盈利水平,公司拟使用募集资金对青田莱士单采血浆站有限公司(“青田莱士”)及保康县莱士单采血浆有限公司(“保康莱士”)进行投资。

  一、青田莱士单采血浆站有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:青田莱士单采血浆站有限公司

  公司地址:浙江省青田县腊口镇腊口村龙江路30号

  企业性质:有限责任公司

  法定代表人:沈荣杰

  注册资本:人民币1,200万元

  股权结构:上海莱士出资人民币960万元,占80%股权;浙江海康生物制品有限责任公司出资人民币240万元,占20%股权。

  经营范围:单采血浆及开展乙肝、破伤风、狂犬病免疫的血浆采集(具体以工商部门批准经营的项目为准)。

  上述拟设立青田莱士单采血浆站有限公司的具体情况以当地工商行政部门登记注册的内容为准。

  (二)投资的主要内容

  1、出资方式

  公司本次拟以货币出资,资金来源为募集资金。

  2、投资的具体事项

  上海莱士拟使用募集资金出资人民币960万元,占80%股权;浙江海康生物制品有限责任公司拟使用自有资金出资人民币240万元,占20%股权。

  二、保康县莱士单采血浆有限公司

  (一)基本情况

  公司名称:保康县莱士单采血浆有限公司

  注册地址:保康县城关镇东街83号(保康县宾馆内)

  企业性质:一人有限责任公司

  法定代表人:陈集中

  注册资本:人民币5,000万元

  股权结构:上海莱士出资人民币5,000万元,占100%股权

  成立日期:2015年10月27日

  经营范围:采集、供应原料血浆。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (二)投资的主要内容

  1、出资方式

  公司本次拟以货币出资,资金来源为募集资金。

  2、投资的具体事项

  2015年10月27日,保康莱士完成了工商登记。

  根据保康莱士《公司章程》的相关规定,公司拟使用募集资金人民币3,000万元对保康莱士进行第一期注资,其余注资款将在两年内付清。

  三、公司对青田莱士及保康莱士投资的目的、存在风险和对公司的影响

  公司本次对青田莱士及保康莱士进行投资,是为了保持单采血浆站的健康发展、提升公司原料血浆供应能力,提高公司盈利水平,充分发挥募集资金的作用,提高募集资金的使用效率,有助于公司增强盈利能力,进一步提升公司的综合竞争力,符合公司的长远规划和发展需要、从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。

  公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定,在募集资金到位后一个月内,与保荐机构中信证券股份有限公司、新单采血浆站和新单采血浆站开设募集资金专户的银行签订四方监管协议,监督管理对应上海莱士“新单采血浆站开设和建设项目” 的募集资金使用情况,合理控制投资风险,维护广大投资者的利益。

  四、独立董事对公司使用募集资金投资青田莱士及保康莱士的独立意见

  经核查,公司使用募集资金对青田莱士及保康莱士进行投资,有利于保持单采血浆站的健康发展及血浆原料的稳定供应,符合公司的长远规划和发展需要。此次投资未变更募集资金用途,符合公司的整体利益及未来发展规划,不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意公司对青田莱士及保康莱士进行投资。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十三次会议决议;

  2、独立董事关于公司使用募集资金投资单采血浆站的独立意见。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2016-037

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于举行2015年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)将于2016年3月23日(星期三)下午15:00-17:00在全景网投资者关系互动平台上举行2015年度业绩说明会,本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开,投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次2015年度业绩说明会的人员有:董事、总经理Thu Ho Meecham(何秋)女士,独立董事薛镭先生,董事会秘书、副总经理、财务总监刘峥先生等。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2016-038

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  1、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2016年4月6日(星期三)上午9:00;

  网络投票时间为:2016年4月5日-2015年4月6日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间;

  2、股权登记日:2016年3月30日(星期三);

  3、会议方式:会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、计票方式:为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会将对影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决结果单独计票。

  5、中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:1)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东;2)上市公司的董事、监事、高级管理人员。

  上海莱士血液制品股份有限公司(“公司”)于2016年3月15日以现场方式召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了《公司2015年年度报告及要》等议案。根据《公司章程》等相关法律法规的规定,相关议案需提交股东大会审议,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、本次股东大会的召开时间:

  现场会议召开时间为:2016年4月6日(星期三)上午9:00;

  网络投票时间为:2016年4月5日-2016年4月6日;

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年4月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月5日15:00至2016年4月6日15:00期间的任意时间;

  2、股权登记日:2016年3月30日(星期三);

  3、现场会议召开地点:上海市奉贤区南桥路1号圣淘沙大酒店2楼3号会议室;

  4、召集人:公司第三届董事会;

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

  6、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;

  7、会议出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日为2016年3月30日(星期三),截至2016年3月30日(星期三)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、计票方式:为更好的维护中小投资者的合法权益,本次股东大会将对影响中小投资者利益的重大事项的中小投资者表决结果单独计票。

  中小投资者是指除以下股东以外的其他股东:1、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员。

  二、本次股东大会审议事项

  1、《2015年度财务决算报告》;

  2、《2015年度董事会工作报告》;

  3、《2015年度监事会工作报告》;

  4、《2015年年度报告及摘要》;

  5、《2015年度利润分配方案》;

  6、《关于公司日常关联交易的议案》;

  7、《关于续聘2016年度审计机构的议案》;

  8、《关于董事会换届选举的议案》;

  9、《关于监事会换届选举的议案》;

  10、《关于增加公司注册资本的议案》;

  11、《关于修改<公司章程>的议案》;

  12、《关于公司向商业银行或其他合格法人机构申请贷款的议案》。

  独立董事将在本次股东大会上作2015年度述职。

  议案6为公司日常关联交易事项,关联股东需回避表决;

  议案8、9为董事、监事的换届选举,需实行累积投票制;

  议案10、11为股东大会特别决议事项,需经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权2/3以上表决同意后方可通过。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:2016年3月31日、4月1日(星期四、五),9:00-11:30,13:00-16:00;

  2、登记方式:

  (1)自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记;

  (2)法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记;

  (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记;

  (4)异地股东可以书面信函或传真办理登记(须在2016年4月1日下午16点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

  3、登记地点:公司董事会办公室

  信函登记地址:公司董事会办公室,信函上请注明“股东大会”字样。

  通讯地址:上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

  邮政编码:201401

  传真号码:021-37515869

  4、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (3)会议咨询:公司董事会办公室

  联系电话:021-22130888-217

  联系人:张屹 孟斯妮

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  1、采用交易系统投票的投票程序

  (1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2)投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码:362252;投票简称为“莱士投票”。

  (3)股东投票的具体程序

  ①买卖方向为买入投票;

  ②.在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会不设置总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。

  议案八和议案九均采用累积投票,8.11元代表第四届董事会非独立董事第一位候选人,8.12元代表第四届董事会非独立董事第二位候选人,8.21代表第四届董事会独立董事第一位候选人;8.22代表第四届董事会独立董事第二位候选人,以此类推。

  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。具体如下:

  ■

  ③投票说明

  1) 除议案八和议案九外,其他议案在“委托股数”项下填报表决意见,1股

  代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  2) 议案八和议案九采用累计投票,在委托股数项目填报投给某选举人的选

  举票数,股东拥有的表决票总数具体如下:

  议案八中,选举非独立董事6名,可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数*6;选举独立董事3名,可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数*3;

  议案九中,选举监事2名,可表决的股份总数=股东有表决权的股份总数*2;

  股东可以将其拥有的可表决股份总数全部投给该议案中的一个候选人,也可以分散投给多个候选人。每位股东应当以其所拥有的可表决股份总数为限进行投票。若股东所投的表决票数超过其拥有的可表决股份总数,对该项议案所投的表决票视为无效投票。

  ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a.申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  b.激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,则次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似:

  ■

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话:0755-83239016/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址:cai@cninfo.com.cn

  网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83991101/83991192

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“上海莱士血液制品股份有限公司2015年度股东大会投票”;

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  ④确认并发送投票结果。

  (3)投票时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月5日15:00-2016年4月6日15:00。

  3、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、会议联系人:张屹、孟斯妮

  2、电话:021-22130888-217

  3、传真:021-37515869

  4、联系地址:上海市奉贤区望园路2009号 上海莱士董事会办公室

  5、邮编:201401

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席上海莱士血液制品股份有限公司2015年度股东大会,并代表本人在本次大会上行使表决权。

  委托人股东帐号:

  委托人持有股数:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托书有效期限:自 年 月 日至 年 月 日止

  受托人身份证号码:

  受托人(签名):

  委托人对下述议案表决如下(请在相应表决意见项下划“√”):

  ■

  若委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定进行表决:

  [ ]可以 [ ]不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  签署日期: 年 月 日

  第四届董事会董事选票

  ■

  第四届董事会董事选票

  ■

  第四届监事会监事选票

  ■

  若委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定进行表决:

  [ ]可以 [ ]不可以

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  签署日期: 年 月 日

  证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2016-039

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于发行股份购买资产及募集配套资金2015年度业绩承诺实现情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重大资产重组之郑州莱士项目

  (一)关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]123号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司共发行股份93,652,444股,分别购买科瑞天诚投资控股有限公司(以下简称“科瑞天诚”)、新疆华建恒业股权投资有限公司(以下简称“新疆华建”)、傅建平、肖湘阳持有的郑州莱士血液制品有限公司(原名郑州邦和生物药业有限公司,以下简称“郑州莱士”)100%的股权。

  郑州莱士所属行业与本公司一致,为生物制药行业;经批准的经营范围包括血液制品的生产与销售、中药产品及食品的生产与销售。

  2014年1月26日,郑州市工商行政管理局核准了郑州莱士的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》,公司现持有郑州莱士100%股权。2014年1月28日,本公司完成新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》,确认公司增发股份预登记数量为93,652,444股。

  公司购买郑州莱士100%股权的购买日确定为2014年1月28日。

  根据双方签署的《发行股份购买资产协议》,确认郑州莱士100%股权交易价格为180,000.00万元。

  (二)交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

  根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》,科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳与本公司约定郑州莱士在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中郑州莱士对应的累积预测净利润。公司于2014年度完成本次交易,则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度。根据《资产评估报告》,郑州莱士截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。在利润补偿期间,如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的,本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现,回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。股份补偿数量按照以下公式计算:当年股份补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量,计算原则如下:

  1、前述实际净利润数为郑州莱士扣除非经常性损益后的净利润数额,以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  2、交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数,在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  3、若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  4、若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  (三)郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测实现情况

  本公司购买郑州莱士100%的股权的重大资产重组交易,以中通诚资产评估有限公司以2013年4月30日为评估基准日出具的中通诚评报字[2013]105号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。根据协议约定,利润补偿期间为2014、2015、2016年度,承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润。郑州莱士对应的2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润盈利预测数为:

  货币单位:人民币万元

  ■

  郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测合并财务报表净利润数与实际完成情况比较如下:

  货币单位:人民币万元

  ■

  注:上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

  郑州莱士2015年度扣除非经常性损益后的合并报表净利润实现数为人民币11,679.24万元,与2015年度的盈利预测数相比,低1,744.00万元;截止2015年末,累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表净利润数为人民币27,383.17万元,高于盈利预测累计数,截止2015年末的累计盈利预测数已实现。

  郑州莱士2015年度合并财务报表净利润实现数略低于预测数,主要是因为生产销售计划的改变,将部分原计划在2015年度投浆和销售的产品安排在2014年度实现了生产和销售。

  (四)郑州莱士利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

  本公司收购郑州莱士100%股权的重大资产重组于2014年1月28日完成,根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》和《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》,利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度,承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2013]105号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表预测净利润,如下表所示:

  货币单位:人民币万元

  ■

  交易双方一致确认,2014年度、2015年度和2016年度的会计年度结束时,本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对郑州莱士实际盈利情况出具专项审核报告。郑州莱士实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载郑州莱士合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。

  交易双方一致确认,在利润补偿期间,如郑州莱士在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的,本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的公司股份的方式实现,回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

  如“郑州莱士2015年度和2014年度盈利预测实现情况”中所述,截止2015年末,郑州莱士在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。

  二、重大资产重组之同路生物项目

  (一)关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1373号文《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司共发行股份143,610,322股,分别购买宁波科瑞金鼎投资合伙企业(有限合伙)、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司和谢燕玲持有的同路生物制药有限公司(以下简称“同路生物”)89.77%的股权。

  2014年12月19日,合肥市工商行政管理局核准了同路生物的股东变更,并签发了新的《企业法人营业执照》,公司现持有同路生物89.77%股权。

  2014年12月22日,本公司完成新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》,确认公司增发股份预登记数量为143,610,322股。

  公司购买同路生物89.77%股权的购买日确定为2014年12月22日。

  根据双方签署的《发行股份购买资产协议》,确认同路生物89.77%股权交易价格为475,781.00万元。

  (二)交易对方关于发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组项目盈利预测补偿承诺

  1、业绩承诺:根据《利润补偿协议》,本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺:本次重组于2014年度完成,同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。

  2、利润未达到承诺利润的股份补偿 :如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的,上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份,回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。股份补偿数量按照以下公式计算:交易对方当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量,计算原则如下:

  (1)前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额,以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  (2)交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数,在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值。

  (3)若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的,则补偿股份数相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (4)若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的,补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担,各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

  3、减值测试:业绩承诺期届满后30日内,上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的,期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告,如果同路生物期末减值额×89.77%>补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格,则交易对方应向上海莱士另行补偿股份,即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

  (三)同路生物2015年度和2014年度盈利预测实现情况

  本公司购买同路生物89.77%股权的重大资产重组交易,以中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》的评估结果为作价依据。本公司与科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲签署了《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,根据协议约定,利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度,承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润。同路生物2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司股东的预测净利润数如下;

  货币单位:人民币万元

  ■

  同路生物2015年度和2014年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润盈利预测数与实际完成情况比较如下:

  货币单位:人民币万元

  ■

  注:上表中的实际实现数系扣除非经常性损益后的金额。

  同路生物2015年度扣除非经常性损益后合并报表中归属于母公司股东的净利润实现数为人民币38,783.39万元,高于盈利预测数;截止2015年末,累计实现的扣除非经常性损益后的合并报表中归属于母公司股东的净利润为人民币67,350.15万元,高于盈利预测累计数,截止2015年末的累计盈利预测数已实现。

  (四)同路生物利润补偿方案及累积承诺利润实现情况

  本公司收购同路生物89.77%股权的重大资产重组于2014年12月22日完成,根据交易各方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》,利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度,承诺利润数为中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2014]329号《资产评估报告》中2014年度至2016年度扣除非经常性损益后的合并财务报表中归属于母公司股东的预测净利润,如下表所示:

  货币单位:人民币万元

  ■

  交易双方一致同意,在利润补偿期间的各会计年度结束时,本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对同路生物实际盈利情况出具《专项审核报告》。同路生物实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》所载同路生物合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

  交易双方一致确认,在利润补偿期间,如同路生物在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的,本公司以总价人民币1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的公司股份的方式实现,回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的公司股份数。

  如“同路生物2015年度和2014年度盈利预测实现情况”所述,截止2015年末,同路生物在利润补偿期间累积承诺的净利润数已实现。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十六日