证券时报多媒体数字报

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-005

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2016年3月14日以通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016年3月3日以专人送达、电话等方式送达各参会人。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司撤回2015年非公开发行股票申请的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。因此，同意向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。以上事宜不会对公司日常经营造成影响。

  本议案详细内容请见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的公告》。

  二、审议通过了《关于与2015年非公开发行股票的认购方签署〈非公开发行股份认购合同之终止协议〉的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  就公司撤回2015年非公开发行股票申请事项，公司决定与2015年非公开发行股票的认购方分别签署《非公开发行股份认购合同之终止协议》，终止相关股份认购合同。

  三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次非公开发行股票的主要内容，表决结果如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （三）发行数量

  公司本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股，若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  本次非公开发行股票由发行对象全部以现金进行认购。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （六）发行股票的限售期

  除有关法律法规另有规定外，除中国网安、中电科投资以外的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过30亿元人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  （十）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

  审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  公司与中国网安、中电科投资签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容请见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本议案详细内容请见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

  审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。

  本次非公开发行股票实施前，中国网安持有公司191,194,238股股份，持股比例为44.20%，为公司的控股股东，中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）为公司实际控制人。

  根据本次非公开发行股票方案，中国网安、中国电科的全资子公司中电科投资将参与认购公司本次发行的股份，拟认购金额分别为2亿元、3亿元。根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第八十三条，中国网安、中电科投资为一致行动人。中国网安、中电科投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，公司董事会提请股东大会批准中国网安及其一致行动人免于发出收购要约。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  根据相关法律法规，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于董事、高级管理人员保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  为保障公司切实履行非公开发行股票摊薄即期回报填补措施，公司董事、高级管理人员承诺：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励政策，公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，董事和高级管理人员依法承担相应的补偿责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，董事会提请股东大会授权董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体情况如下：

  1、根据具体情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、询价对象、发行数量、发行起止日、发行价格、发行对象、发行方式等具体事宜；

  2、根据监管要求和市场情况修改和相应调整本次非公开发行股票方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  3、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  4、签署本次非公开发行股票相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行股票相关的一切申请、报批、登记备案手续等；

  5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票实施完成之日。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》

  审议本议案时，关联董事李成刚、许晓平、卿昱、雷利民回避表决。

  表决结果：赞成5票；反对0票；弃权票。

  《公司关于拟与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的公告》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于向银行申请2016年综合授信额度的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

  本次非公开发行股票方案尚需经国务院国资委审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。

  公司独立董事就本次董事会相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及关联交易等事项的事前认可意见》和《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及关联交易等事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-006

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2016年3月14日以通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2016年3月3日以专人送达、电话通知等方式送达各参会人。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定，会议有效。会议由监事会主席王忠海先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （三）发行数量

  公司本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股，若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括中国网安、中电科投资在内不超过十名特定对象。除中国网安、中电科投资以外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  本次非公开发行股票由发行对象全部以现金进行认购。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （六）发行股票的限售期

  除有关法律法规另有规定外，除中国网安、中电科投资以外的发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，中国网安、中电科投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （八）募集资金金额和用途

  本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过30亿元人民币。本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  （十）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  上述议案需经国务院国资委审批、中国证监会核准后方可实施，并最终以经国务院国资委审批、中国证监会核准的方案为准。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  根据有关法律法规，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  公司对截至2015年6月30日的前次募集资金使用情况编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司截至2015年6月30日前次募集资金使用情况报告》，具体请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  公司与中国网安、中电科投资签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容请见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  本议案详细内容请见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于向银行申请2016年综合授信额度的议案》

  表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

  公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  监事会

  2016年3月15日

  股票代码：002268 股票简称：卫士通 公告编号：2016-009

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“卫士通”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币30亿元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将会大幅提升。由于募投项目实施并产生效益需要一定的时间，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

  假设前提：

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  2、假设2015年度利润分配实施完成月份参照2014年，即4月实施完毕，2015年度现金分红金额与2014年度保持一致；

  3、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

  4、假设本次发行募集资金总额为上限30亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为上限11,000万股；

  5、假设公司2015年、2016年全年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润与2014年保持一致；（特别提示：前述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任）

  6、出于谨慎考虑，不考虑本次发行募集资金到账后，对本公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

  7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

  ■

  注：

  （1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；

  （2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

  （4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

  （5）2015年、2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。

  本次发行完成后，公司净资产规模增加较大，募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  二、本次发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性及合理性分析

  1、新型商用密码系列产品产业化及国际化项目

  （1）网络安全重要性与日俱增，商密市场空间不断增大

  随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等新技术和新领域的快速发展，商用密码的应用领域和市场空间不断扩大，相关标准法规要求越来越高，国家政府机构、企事业单位、各金融、能源等重点行业企业均加大了对网络安全的投入，市场需求日趋旺盛，提升国家网络安全防御能力产品在市场需求的引导下更具创新性和多元化，商用密码产业迎来发展良机。

  当前我国采用国外密码算法的情形较为普遍。最新的国家政策及行业标准要求必须在政府信息系统、基础信息网络、敏感信息系统、工业控制系统等与国家安全息息相关的领域采用国产商用密码算法。随着国内商密企业技术实力和应用能力的增强，我国已具备以自主商用密码产品支撑国家网络空间安全战略的能力。密码算法的国产化替代将成为未来的发展趋势，国产商用密码产品市场份额将逐年提升。

  根据《信息安全产业“十二五”发展规划》，我国信息安全产业规模迅速扩大，2010年达182亿元，年均增速超过30%。信息安全产业占信息产业的比重稳步提高。到2015年，我国信息安全产业规模目标突破670亿元，保持年均30%以上的增长速度，占信息产业的比重稳步提高。作为信息安全市场重要组成部分的商用密码市场，也随着信息安全市场规模的扩大快速扩大，据权威部门统计，2014年我国商用密码市场规模达百亿元以上。

  （2）国家产业政策支持

  《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件均提出关于自主知识产权的先进密码系统的发展要求。在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中，也将“加密、解密设备和芯片”作为重点发展信息技术之一，列入其重点发展领域第一大项。

  2014年2月，国务院发布《国务院办公厅转发密码局等部门关于金融领域密码应用指导意见的通知》，明确提出在金融领域要用我国自主研制的系列商用密码技术（包含算法、协议和产品）替换原用的国外密码技术，并在时间进度要求方面、加快产业升级改造方面、强化基础设施支撑方面以及稳步推进密码应用发展方面明确了目标及工作内容。

  国家发展与改革委员会于2014年发布了14号令－电力监控系统安全防护规定，国家能源局于2015年2月发布了36号文－关于印发《电力监控系统安全防护总体方案》等安全防护方案和评估规范的通知，对发电、输变电、配电、电力调度等各大环节及各级电力单位提出了建设完善的电力监控系统安全防护体系的要求，并明确提出了在纵向边界防护和数据远程传输方面采用专用的纵向加密认证装置或加密认证网关（电力专用VPN的两种产品形态）实现身份认证、安全接入和数据加密，实现数据传输的机密性、完整性保护。

  国家密码管理局于2014年发布了最新的《IPSEC VPN技术规范》、《IPSEC VPN网关产品规范》、《SSL VPN技术规范》、《SSL VPN网关产品规范》等行业技术标准，对国产商用VPN的发展进行了规范。国家发展与改革委员会在2012年和2013年分别启动了“下一代互联网高性能IPSEC VPN”和“移动互联网安全接入网关-高性能SSL VPN”专项，对国产商用高性能VPN的产业化进行了资金和政策上的大力支持。?

  2015年2月，国家密码管理局发布国家商用密码发展总体战略，从应用推进、产业发展、科技创新、国际化等多个层面提出了商用密码的总体发展战略。在应用推进方面，提出在政务系统、基础信息网络、重要信息系统、重要工业控制系统实现国产密码全面应用、国产基础软件全面支持国产密码、国外基础软件产品支持国产密码有突破进展，形成商用密码应用监管体系、建成密码服务体系；在产业发展方面，提出要建成自主可控的商用密码完整产业链，扶持商用密码领军企业；在科技创新方面，提出要提高商用密码科技创新投入规模，突破一批商用密码重大基础理论和关键核心技术，技术专利和知识产权的数量大幅提升，科技创新能力国际领先；国际化方面，提出要成为国际密码市场的主要参与者，在我国具有出口优势的设备和系统中国产密码嵌入率得到显著提升，对重要领域引进的国外设备和系统实现国产密码全面替代，成为密码强国。

  可见，近年我国对商用密码产业发展非常重视，对提升国家网络安全防御能力需求迫切，本项目的建设符合国家相关产业政策方向。

  （3）符合公司战略发展规划

  公司是我国最早从事商用密码技术的企业之一，十余年来，商用密码业务作为公司核心优势业务为公司带来持续稳定的利润。密码技术作为信息安全核心技术之一，始终是公司的发展根基及技术创新的重点，也是公司“大安全”体系的核心。在商密市场竞争日趋激烈的大环境下，本项目的建设目的不仅在于承接公司当前商密产品研发能力，更是对公司现有核心技术的进一步深化，对当前业务领域的进一步拓展，能够巩固提升公司竞争优势及可持续盈利能力，对公司“大安全”体系的建设具有至关重要的意义。

  2、安全智能移动终端及应用服务产业化项目

  （1）移动应用和移动终端市场呈井喷式发展，安全智能移动终端市场空间广阔

  随着新型智能移动终端的发布，我国智能移动终端用户呈现井喷式增长趋势，智能移动终端的需求不断攀升。根据工信部发布的《2014年手机行业发展回顾及展望》，2014 年中国智能手机出货量达到3.89亿部，占当年手机出货总量的86%。2014年，我国移动电话用户净增5,698万户，其中，移动宽带用户（3G/4G）净增达到1.81亿户，总数达到5.83亿户，在移动电话用户总数占比由上年末的32.7%提升至45.3%。

  随之而来的信息安全问题也备受关注。近年来，智能移动终端信息泄露威胁呈日趋严重的态势。根据国家计算机网络应急技术处理协调中心发布的《2014年中国互联网网络安全报告》：2014年，订票、社交、点评、论坛、浏览器等国内多种知名移动应用发生用户数据泄露事件；一些移动应用开发者经验不足，安全意识和水平不够，网站服务器对移动端的访问控制机制较弱，造成信息泄露；2014年被检测出的涉及移动互联网终端设备或软件产品的漏洞达1,710个，这些都可能成为黑客攻击获取用户信息新的入口。信息安全隐患促使政企客户、个人用户均更加重视信息安全。面向企业和个人的智能移动终端安全服务会成为未来信息安全厂商争夺的市场焦点。

  安全智能移动终端主要面向政府、事业单位、金融、能源等领域对具有高安全性的智能移动终端需求迫切的政企行业用户和高端商务人士，目标市场可划分为专用市场，商用政企行业市场，以及金融、能源等大中型企业和高端商务人士市场；其中，专用市场和商用政企行业市场为最主要的目标市场。

  根据细分市场规模测算，目前安全智能移动终端市场空间估计将超过120亿元，并将以每年30%的速度增长。同时考虑到安全智能移动终端的消费周期及更新要求，安全智能移动终端市场空间广阔。

  （2）移动互联网安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业之一

  移动互联网安全产业肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供信息安全产品及服务的战略任务。

  我国将信息系统安全保障建设连续列为“十五”、“十一五”、“十二五”三个5年规划的重要内容。2015年7月1日，新的国家安全法经表决通过。新的国家安全法要求，国家加强自主创新能力建设，加快发展自主可控的战略高新技术和重要领域核心关键技术，国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控。2015年7月4日，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，明确落实加强网络信息保护和信息公开有关规定，加快推动制定网络安全、电子商务、个人信息保护、互联网信息服务管理等法律法规，加快与互联网融合应用的工控系统、智能专用设备等细分领域的标准化工作。

  云计算、物联网、大数据等新技术、新应用和新模式的出现，对移动互联网信息安全提出了新的要求，拓展了整个信息安全产业的发展空间。同时，新技术、新应用和新模式在国内外市场的全面开拓将加快国内移动互联网信息安全技术创新速度，催生新的移动信息安全业务领域，国内移动互联网安全产业将面临重大的战略发展机遇。

  目前智能移动终端高度的便携性、足够的信息处理能力及灵活的定制可扩展性使得用户往往将智能移动终端广泛用于日常生活及工作，使用及储存往往涉及较多的敏感信息。移动互联网网络环境的复杂性和开放性使得智能移动终端受到的安全威胁远甚于传统的互联网。

  为从根本上解决用户的信息安全问题，有必要从终端、网络以及应用服务等多个环节开展相应关键技术的研发，为终端安全提供技术支撑。本项目的成功实施将打造安全性高、用户体验好的智能移动终端安全体系架构，研发自主可控的安全移动终端可信硬件平台和应用服务，有效满足政府机关、事业单位、军工、金融、能源等具有高安全需求的行业用户的需求，全面提升我国移动互联网安全保障能力，积极推动智能移动安全终端的标准化和产业化，对促进我国移动互联网信息化建设的可控、有序、健康发展具有重要的战略意义。

  （3）有利于提高公司客户黏性

  在移动互联网时代，占据用户入口成为信息技术公司最为重要的目标。占据用户入口，就意味着能够进行更多的应用扩展、提供更多的服务、产生更高的用户黏性。

  智能移动终端作为移动互联网最重要的用户入口，可以为用户提供大量的底层服务和预装应用。本项目拟发展的安全智能移动终端具备底层的安全套件，能够扩展出大量的安全应用，涵盖政务、商业的各个方面。目前公司正在大量开发政务移动办公类应用，结合公司的MDM系统，实现应用的远程分发管理，能够将应用直接安装在安全智能移动终端中，为用户提供增值服务。

  （4）符合公司战略发展规划

  安全智能移动终端是公司的传统优势领域，公司在宽带无线通信、2G/3G/4G专用安全智能移动终端及移动信息安全等领域的市场占有率处于国内领先水平。本项目的建设将进一步夯实公司在本业务领域的核心竞争能力。

  该业务目前主要面向政府、军工等重点领域，产品以专用产品为主，市场容量相对有限。同时，商用市场存在具有广谱性应用产品的需求。本项目的建设，可打通从用户、运营商到终端厂商的产业链，形成覆盖“终端-系统-应用与服务-运营”移动互联网的产业体系，有助于公司在移动互联网领域向系统化、规模化发展，提升公司在商用市场的竞争力，打造商用市场新的增长点。目前，公司同中国移动通信集团公司进行强强联合，签署了合作备忘录，针对中国移动政企客户对安全移动通信的迫切需求，共同开拓安全智能移动终端市场。

  3、国产自主高安全专用终端项目

  （1）信息系统安全的重要性与日俱增，国产自主安全终端市场空间广阔

  随着信息化和社会融合度加深，以及各类信息和数据量的海量增大，通过窃取信息和数据牟利的事件也层出不穷，且愈加频繁，对我国经济、社会的安全、稳定运行造成极大危害。愈演愈烈的信息安全事件引起国家对信息安全的高度重视，进而转化为新形势下的信息安全需求。自主可控的基础设施是信息安全保障的基本条件。长期以来，由于具有自主知识产权的CPU及操作系统等技术相对滞后于国际发展水平，我国信息技术产业中的终端整机等基础设施大量应用国外技术，在金融、能源等重点行业，以及政府机关等涉及到国家安全的部门，防控信息安全风险尤为重要，自主安全终端的普及与推广势在必行。

  我国有约1,000万在编公务员，约4,000万政府机关公务员和事业编制人员，按每人配置一台终端计算机进行概算，涉及更换的终端计算机约4,000万台套。参考目前的市场价格，则仅政府市场空间将在2,000亿元以上。随着金融、能源等重点行业非公务员序列的自主安全终端更换需求被陆续唤醒，国产自主安全终端市场规模将达到万亿元。

  （2）国家产业政策支持

  近年来国家对信息安全高度重视，建立网络强国已经成为我国的国家战略。国家在资金、政策、市场多个层面引导企业开展安全可靠产品研发和产业化工作。随着信息系统基础技术与产品国产化能力的深入，政府、金融、能源、交通、电信等国家关键基础设施的重要信息系统国产化与安全可靠化将是未来信息系统建设的发展方向。

  2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》中指出，“十二五”期间，我国重点攻克包含安全芯片技术、可信计算机技术在内的一批关键技术，并实现安全芯片、可信计算机等关键基础设备的研发及产业化，加强对基础安全硬件平台架构研究，促进安全硬件平台快速发展。

  2012年2月，工信部发布的《电子信息制造业“十二五”发展规划》中强调，加快安全可靠计算机研发与应用，加强信息安全技术研究，大力推进网络安全、可信计算、数据安全等信息安全产品的研发与产业化。

  2014年以来，我国信息化安全可靠工程提速，重点在政府领域推进政务应用国产化、在金融领域推进国产算法替代、在电信领域推进国产化。本项目的建设符合国家推进终端产品的国产化战略要求。

  （3）符合公司战略发展规划，是公司构建“大安全”体系的重要组成部分

  在当前国家高度重视信息安全的大背景下，公司的发展路径是“从产品提供商向行业解决方案提供商转型，从信息安全产品向安全信息系统延伸”。安全信息系统是公司构建“大安全”体系的重要组成部分，自主安全终端作为公司发展安全信息系统的关键抓手必不可少。

  4、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目

  （1）安全芯片具有广阔市场及重要市场意义

  随着信息化技术的飞速发展，信息安全的挑战变得越来越严峻。其中以云计算、工业控制、移动互联和物联网为代表的新一代信息技术重要领域，信息安全问题尤其突出。随着今年来一系列重大安全事件的暴露，信息安全已经成为了影响国家政治稳定、经济发展、军事强弱和文化复兴的关键因素。随着国家政策顺利推进，结合信息产业要求自主、安全的发展趋势，未来国内云计算、工业控制、移动互联和物联网等应用新一代信息技术的市场将快速发展壮大，市场容量海量扩张，本项目研发的安全芯片将有广阔的市场前景。

  （2）云计算、工业控制、移动互联和物联网自主安全芯片是国家信息安全的核心元器件和基础保障

  目前我国云计算、工业控制、移动互联和物联网安全领域缺乏自主核心安全芯片，更缺少自主可控的产品谱系，核心元器件和基础技术支撑能力不足，高端应用与关键技术被国外企业掌握，至今无法全面摆脱对国外先进技术和核心产品的依赖。云计算、工业控制、移动互联和物联网的安全关乎国计民生，一旦发生安全事件，将会造成巨大经济、社会损失，甚至危及国家安全，安全工业控制、安全物联网芯片是国家信息社会安全的核心元器件和基础保障。

  （3）国家产业政策支持

  2011年7月，科技部发布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》提到在新一代信息技术的发展目标是推动下一代互联网、物联网等的发展，加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。

  2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》提出国家“十二五”期间重点发展研究建立支撑云计算、物联网、三网融合、移动互联网等应用的信息安全技术体系架构。

  2012年7月，国务院发布的《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》提出“保障重点领域信息安全”和“提升网络与信息安全保障水平”的工作要求。

  在当前形势下，本项目的建设将对维护国家信息安全具有十分重要意义，而且符合国家相关产业政策和发展规划，对国家信息安全战略具有重要意义。

  （4）本项目的建设符合企业发展规划

  公司作为信息安全行业的龙头企业之一，一直高度专注于各领域的信息安全问题，并投入大量资源深耕于各领域的安全解决方案，积极响应落实国家关于信息安全的相关政策。本项目的建设将进一步增强公司的安全芯片核心技术和研发能力，极大的增强公司在工业控制和物联网领域的技术创新水平，推动公司在工业控制、物联网安全领域产品的系列化方案应用，实现公司在信息安全产业龙头的带动作用，推动产业持续良性发展。

  5、行业安全解决方案创新中心项目

  （1）公司发展战略的重要举措

  ①严峻的信息安全形势要求公司进一步加快发展

  党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，网络安全被提高到国家战略高度，国家相继成立了安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。

  公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍。本项目的建设将以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。

  ②激烈的行业竞争环境要求公司必须加快转型步伐

  目前国内信息安全领域的重要企业，如360、启明星辰、绿盟、天融信等，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。

  为促进公司发展战略目标的实现，确保公司从产品提供商向行业解决方案提供商、从信息安全向安全信息企业的顺利转型，实现快速规模发展，迫切需要开展创新中心项目建设。

  ③创新中心建设可助力公司整体经营战略规划的实现

  目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。

  我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中，北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业，北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。

  在北京设立创新中心后，方案人员、研发人员能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑，对把握新的产业热点、扩大业务范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。

  ④提供整体解决方案将提升信息安全企业的核心竞争力和行业领导力

  面对日趋复杂和频繁的混合式攻击，用户需求也从单一的防护设备，向安全可信的整体信息安全架构，以及面向用户的一体化安全需求解决方案演变。用户需求呈现出整体化、集成化、安全与业务结合的特征，追求从“产品和技术”转向为“应用和服务”。因此，具有完整软硬件解决方案、应用开发及系统集成能力的厂商将更可能在未来的安全市场竞争中胜出，并引领行业发展。

  （2）国家产业政策支持

  近年我国对信息安全产业高度重视，在基础设施领域，信息安全的重要性更加突出。

  2011年发布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出，要健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全。

  2011年12月，工信部发布的《信息安全产业“十二五”发展规划》，将信息安全高度提升至国家战略层面。

  2014年8月，工信部发布的《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》，对网络基础设施和业务系统安全防护、推进安全可控关键软硬件应用、网络数据和用户个人信息保护等做出强调。

  本项目旨在搭建一个针对重点行业的服务平台，提供系统级信息安全解决方案。项目的建设顺应了国家对信息安全产业发展的指导方向。

  （3）针对性的行业信息系统级安全解决方案具有重要意义

  《中国网络空间安全发展报告（2015）》指出，我国重要信息系统和关键基础设施的信息安全处于高风险状态。由于我国信息安全建设起步较晚，信息安全技术的成熟度相对目前信息产业的发展有一定滞后，使得我国信息系统普遍存在安全程度较低的问题。在能源、金融、教育、卫生、交通等关系到国计民生的基础产业中解决此类问题非常迫切。本项目的建设，正是针对我国各行业信息安全技术建设相对薄弱、系统化程度低、集成度低等问题，通过具有行业针对性、薄弱环节针对性的研发及技术集成，搭建安全服务平台，建设针对我国重点基础设施行业的系统级安全解决方案，整体上提升我国信息安全水平，对保护我国重点基础设施行业信息交互的安全、提升信息化水平，保障我国社会活动、经济活动安全有序发展具有重要意义。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募投项目与公司现有业务之间的关系

  1、落实公司发展战略的重要举措

  党和国家一直高度关注我国严峻的网络安全形势，各级领导也高度重视网络空间安全问题，党的十八大后，信息安全被提高到国家战略高度，国家相继成立安全委员会和中央网络安全与信息化领导小组，并在政府工作报告中提出维护网络安全的战略指导。因此，国家网络安全需要有经济实力、有自主知识产权和产品、有雄厚技术积累、立足国内信息安全的企业予以强有力支撑。

  公司作为中国电科的下属企业，具有雄厚的技术积累、人才队伍，以推动产业发展为目标，进一步加快公司发展，从信息安全入手支撑国家信息化进程，践行“国家利益高于一切”的核心价值，保障我国网络空间的安全。

  目前，公司的研发、生产、采购、财务、人力资源等部门均设在成都。长期以来，成都总部对北京地区的业务推广难以全方位支持，北京和成都两地人员往来频繁，不利于深度交流沟通，在时间、财力和人力上都产生大量浪费，运行效率和效果都有待提升。

  我国信息安全企业主要分布在北京、广深、四川、上海等地，其中北京地区拥有的信息安全企业数量较多，信息安全企业的聚集效应也十分明显。公司目前的主要客户是政府、军工、金融、能源、运营商等重点行业及领域大中型企业。北京地区作为国家政治、经济、科技和文化中心，是公司主要客户的总部聚集地。公司目前在北京地区的销售、研发、生产、人力资源等尚无法满足及时响应客户需求的要求。

  本次募投项目的实施，能够更有效的与客户沟通了解其需求，从而能够更高效地制定出适合客户的解决方案及开发出贴近用户实际需求的产品，能够为公司业务提供全方位的支撑、对把握新的产业热点、跟踪技术先进趋势、扩大业务范围，在人员的招聘、人员的培训、市场的开拓、销售网络的建立等方面，均具有重要作用，有利于增强公司整体区位优势，极大地提升公司整体经营效率，增强公司各类产品和安全服务的市场竞争力。

  2、进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力

  本次发行前，公司主要从事信息安全产业，基本形成了芯片—单机产品—系统产品—系统集成及安全服务的完整产业链。本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。

  本次募投项目实施后，公司在信息安全领域的服务能力、核心竞争力及盈利能力将进一步得到增强。

  3、改善财务状况

  本次发行募集资金到位后，公司的财务风险将有较大幅度降低，财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  卫士通自设立以来一直注重技术研发，已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍。同时公司积极与中国电科旗下的科研院所合作，不断进行技术创新，提高公司技术水平。未来将择机培养对应专业及技术人员输送至募投项目对应单位。

  2、技术储备

  卫士通作为国内首家专业从事网络信息安全的股份制企业，通过十余年的技术人才积淀以及业务发展，成为国家及行业标准制定的重要参与者，打造了在网络信息安全领域“国家队”的品牌。公司产品通过不断的技术创新，持续保持着核心技术的持续领先地位，多项产品为国内首创或达到国际领先水平。公司产品体系从核心的密码技术应用持续拓展，发展成为拥有三大类产品体系、近 20个产品族类、100余个产品/系统。

  目前，公司的技术储备已经能够很好地为公司发展提供技术支持。

  3、市场储备

  通过多年的经营，卫士通已经在市场上树立了良好的品牌形象，并成为军工、政府等涉密单位的供应商，市场空间广阔。随着我国的信息安全问题逐渐上升到战略高度，信息安全市场也将快速增长。卫士通目前领先的行业地位、成熟的营销体系、稳定的客户关系能够很好的为公司新产品拓展市场提供支持。

  四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  本次非公开发行实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

  （一）保障募投项目投资进度，争取早日实现项目效益

  本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第六届董事会第九次和第十四次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过。募集资金将用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目及行业安全解决方案创新中心项目。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，公司将逐步完善从商用密码、芯片、板卡、设备、平台、系统，到方案、集成、服务的完整产业链，紧密围绕商用密码技术、网络安全、终端安全、数据安全、应用安全、内容安全和管理安全，努力构建技术先进、功能完善、种类丰富的齐套产品线，进一步提升公司在安全信息领域的行业地位，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

  本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  （二）积极开拓市场，提升销售收入并增强盈利能力

  本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，提高运营效率，不断开拓新市场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。

  按照目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况，公司预计未来几年营业收入仍将保持较快速度增长、盈利能力加强。

  （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  （四）完善分红政策，积极回报投资者

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。

  上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

  6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

  六、本次非公开发行保荐机构发表的核查意见

  本次非公开发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，发表了如下核查意见：

  经核查，保荐机构认为：上市公司已披露了本次非公开发行的预计即期回报摊薄情况，并就本次非公开发行完成当年出现即期回报被摊薄的情况，制定了填补措施；上市公司的董事、高级管理人员亦就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-007

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于撤回非公开发行股票申请文件的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月1日召开的第六届董事会第九次会议，2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》等相关议案，公司拟向特定对象发行4,891.5698万股股票，募集资金总额为300,000万元。2015年12月7日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次公司非公开发行股票的申请文件，并于2015年12月9日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153492号）。2016年1月15日，公司取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153492号）。2016年2月15日，公司向中国证监会提交非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的申请。

  考虑到目前资本市场整体情况等诸多因素，同时响应中国证监会的相关指导意见，公司拟对发行方案进行调整。因此，公司决定向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。2016年3月14日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司撤回2015年非公开发行股票申请的议案》，同意向中国证监会申请撤回2015年非公开发行股票申请文件。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-008

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次非公开发行股票事宜尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  一、关联交易概述

  1、2016年3月14日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）分别签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，上述发行对象拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。

  2、中国网安和中电科投资均为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，且中国网安为公司控股股东。本公司现任及过去12个月内离任的部分董事、监事、高级管理人员在中国网安担任董事、高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安、中电科投资为公司关联方，本次认购股份构成关联交易。

  3、2016年3月14日，公司第六届董事会第十四次会议以通讯方式召开，会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，李成刚、许晓平、卿昱、雷利民等4名关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  二、关联方基本情况

  （一）中国网安

  1、基本情况

  名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

  住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区

  法定代表人：李成刚

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2015年5月8日

  注册资本：200,000万元

  税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267号

  注册号：510122000198482

  经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

  主要股东：中国电子科技集团公司

  实际控制人：中国电子科技集团公司

  2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

  中国网安成立于2015年5月，由中国电科出资设立，注册资本200,000万元人民币，中国电科持股100%。

  中国网安定位为中国电科网络信息安全产业子集团，是承载中国电科网络信息安全产业整体规划、资源整合和产业发展的支撑平台。

  截至2015年12月31日，中国网安未经审计的资产总额为959,476.18万元，负债总额为418,697.78万元，所有者权益为540,778.40万元；2015年度产生营业收入380,196.35万元，净利润29,841.14万元。

  3、与公司的关联关系

  中国网安持有公司191,194,238股股份，持股比例为44.20%，为公司控股股东，是公司实际控制人中国电科的全资子公司。本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安董事兼总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中国网安为公司的关联法人。

  （二）中电科投资

  1、基本情况

  名称：中电科投资控股有限公司

  住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

  法定代表人：胡爱民

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年4月18日

  注册资本：100,000万人民币

  税务登记证号码：京税证字11010871783888X

  注册号：100000000044956

  经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （下转B47版）