证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  主要股东：中国电子科技集团公司

  实际控制人：中国电子科技集团公司

  2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

  中电科投资成立于2014年4月，由中国电科出资设立，注册资本100,000万元人民币，中国电科持股100%。

  中电科投资主要围绕中国电科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展。中电科投资处于设立初期，尚未取得显著经营成果。

  截至2015年12月31日，中电科投资未经审计的资产总额为133,252.34万元，负债总额为630.73万元，所有者权益为132,621.61万元；2015年度产生营业收入2.83万元，营业利润为1,520.58元，净利润为1,213.52万元。

  3、与公司的关联关系

  中电科投资是公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中电科投资为公司的关联法人。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。中国网安拟认购金额为人民币2亿元；中电科投资拟认购金额为人民币3亿元。

  若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  四、关联交易的定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  中国网安、中电科投资将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。中国网安、中电科投资分别承诺拟认购金额为2亿元、3亿元。

  公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  本公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）

  乙方：中国网安、中电科投资（认购方）

  签订时间：2016年3月14日

  （二）认购股份数量

  乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票数量，由股份认购款除以发行价格的计算结果确定，计算结果如出现不足1股的尾数应按照深交所有关零碎股处理的相关规则办理，认购数量最终需满足中国证监会最终核准发行数量的相关要求。

  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

  （三）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  （四）认购价格

  甲方本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股价发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  中国网安承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人民币2亿元。中电科投资承诺参与甲方本次非公开发行的股份认购款金额为人民币3亿元。

  （五）支付方式

  在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （六）滚存未分配利润

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  （七）禁售期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （八）协议生效条件

  认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

  1、甲方董事会批准本次非公开发行；

  2、国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

  3、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  （九）违约责任

  任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

  （十）协议的解除和终止

  因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。

  双方协商一致可以终止协议。

  协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。

  协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于公司进一步完善产业链、提升主营业务核心竞争力及盈利能力。

  本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （一）与中国网安的关联交易

  除本次非公开发行的关联交易之外，2016年年初至本公告披露日，公司与中国网安未发生其他关联交易。

  （二）与中电科投资的关联交易

  除本次非公开发行的关联交易之外，2016年年初至本公告披露日，公司与中电科投资未发生其他关联交易。

  八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

  独立董事就提交公司第六届董事会第十四次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》中关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将相关议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

  独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

  1、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。

  2、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

  3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

  4、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事认为，公司本次非公开发行表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见；

  4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  5、公司与中国网安、中电科投资分别签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-010

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于拟与中国电子科技财务有限公司

  签订《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为加速资金周转、节约交易成本和费用，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。在协议生效期内，公司在财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）；公司与财务公司约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。

  公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  2016年3月14日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生回避表决，独立董事在会前对本议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见。

  本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：中国电子科技财务有限公司

  注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场Ａ座16层

  法定代表人：张登洲

  注册资本：20亿元人民币

  企业法人营业执照注册号：100000000044487

  金融许可证机构编码：L0167H211000001

  主要股东：中国电子科技集团公司占其注册资本的55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的5%。

  经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。

  （二）历史沿革

  中国电子科技财务有限公司2012年12月13日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批准（金融许可证机构编码：L0167H211000001）。2012年12月14日在国家工商行政管理总局登记注册（注册号100000000044487）。中国电子科技财务有限公司于2012年12月26日在北京正式成立。

  （三）关联关系

  鉴于本公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （四）履约能力分析

  财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司发展稳健，经营状况良好。财务公司2015年度实现营业收入116,036.22万元，利润总额61,345.92万元，净利润46,008.89万元；截至2015年12月31日，该公司资产合计4,759,573.06万元，所有者权益合计287,536.07万元，吸收成员单位存款余额4,460,949.03万元（未经审计）。

  三、关联交易的基本情况

  交易标的情况：存款、贷款、结算、担保以及乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，也应不低于同期财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

  2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

  4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向卫士通及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向卫士通及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  五、交易协议的主要内容

  （一）交易金额：

  1、卫士通、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于卫士通及其子公司与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助卫士通监控实施该限制，协议有效期内，每一日卫士通及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度卫士通合并报表中所有者权益的50%（含）。

  由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至卫士通及子公司的银行账户。

  2、协议有效期内，卫士通、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币10亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。财务公司向卫士通的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保卫士通的子公司已得到卫士通的授权。

  （二）交易定价

  1、存款服务：财务公司吸收卫士通及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率。

  2、贷款服务：财务公司向卫士通及其子公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于卫士通及其子公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。

  3、结算服务：财务公司为卫士通及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于国内主要商业银行提供的同类服务费标准，并承诺给予结算费用优惠。

  4、关于其他服务：财务公司为卫士通及其子公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。

  （四）生效条件：卫士通、财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；卫士通按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准之后签署并正式生效。

  （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。

  六、风险评估情况

  审核意见如下：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

  财务公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，未发现财务公司财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

  七、风险防范及处置措施

  （一）本公司建立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。定期取得并审阅财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月份、年度财务报告。

  （二）针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。

  （三）财务公司如因过错发生本公司资金损失，全额进行赔偿；若财务公司无法全额偿还本公司损失金额，差额部分用财务公司发放给本公司的贷款抵补，且本公司有权利单方面终止该协议。

  （四）根据深圳证券交易所发布的《信息披露业务备忘录第37号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（以下简称《备忘录37号》）的规定，财务公司如果发生或出现《备忘录37号》第十二条所提及情形之一的，立即启动本公司关于在财务公司存款的风险处置预案及时处理相关事项。

  八、交易目的与必要性分析

  本项关联交易旨在于满足公司加速资金周转、节约交易成本和费用的需求。财务公司为非银行金融机构，是中国电子科技集团成员单位的结算平台，财务公司为本公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

  九、关联交易对公司的影响

  本公司与财务公司的合作，加速了自身资金周转，节约了交易成本和费用，为公司在主营业务等领域的发展获得了充足的资金支持。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司的业务发展。

  十、截至目前，公司与财务公司累计发生的关联交易金额

  截至2016年3月10日，公司在财务公司的存款余额为人民币29,188,450元。

  十一、独立董事和保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事会审议。

  （二）独立董事独立意见

  1、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

  2、在审议该项关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  我们同意公司签署《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。该议案需提交公司股东大会审议。

  十一、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

  （二）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的事前认可意见；

  （三）公司独立董事对拟与财务公司签订《金融服务协议》的独立意见；

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2016-011

  成都卫士通信息产业股份有限公司关于向银行申请2016年综合授信额度的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，确保公司业务发展需要,经公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向银行申请2016年综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

  2016年度公司拟向兴业银行股份有限公司成都分行、中信银行股份有限公司成都分行分别申请授信额度人民币4亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准），其内容包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函等业务，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

  公司独立董事认为：公司生产经营情况正常，资产负债率低，且具有良好的盈利能力及偿债能力，取得银行一定的授信额度，有利于拓宽筹资途径，优化公司资产负债结构，促进公司业务发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信人民币8亿元。

  公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日

  证券代码 ：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-012

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于与特定对象签署非公开发行

  股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卫士通”）拟以非公开发行方式向不超过10名特定对象合计发行不超过11,000万股人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过30亿元，发行对象为包括中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）在内不超过十名特定对象。

  2016年3月14日，公司已与中国网安、中电科投资分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  上述特定投资者中：中国网安为公司的控股股东，中电科投资为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司；本公司与中国网安的现任董事长均为李成刚，本公司现任副董事长许晓平任中国网安总经理，本公司现任董事卿昱任中国网安副总经理，本公司现任董事、总经理雷利民任中国网安董事，本公司现任监事会主席王忠海任中国网安总经济师，于2015年6月5日离任的本公司监事张建华现任中国网安董事、总会计师。《成都卫士通信息产业股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》请见2015年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本次非公开发行股票事宜已于2016年3月14日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）中国网安

  名称：中国电子科技网络信息安全有限公司

  住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内

  法定代表人：李成刚

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2015年5月8日

  注册资本：200,000万元

  税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267号

  注册号：510122000198482

  经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）

  （二）中电科投资

  名称：中电科投资控股有限公司

  住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

  法定代表人：胡爱民

  类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年4月18日

  注册资本：100,000万元

  注册号：100000000044956

  经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询。（（不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  2016年3月14日，本公司分别与中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：

  1、协议主体、签订时间

  甲方：成都卫士通信息产业股份有限公司（发行人）

  乙方：中国电子科技网络信息安全有限公司、中电科投资控股有限公司（认购方）

  签订时间：2016年3月14日

  2、认购股份数量

  甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过110,000,000股（含110,000,000股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购金额分别如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。

  3、认购价格

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由甲方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  4、认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

  5、支付方式

  在甲方本次非公开发行获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金全额划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  6、滚存未分配利润

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  7、禁售期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

  8、协议生效条件

  协议认购协议由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

  （1）甲方董事会批准本次非公开发行；

  （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；

  （3）甲方股东大会批准本次非公开发行；

  （4）中国证监会核准本次非公开发行。

  9、违约责任

  任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  甲方本次非公开发行如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

  10、协议的解除和终止

  因不可抗力致使协议不可履行，经双方书面确认后协议终止。

  双方协商一致可以终止协议。

  协议的一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。

  协议的解除或终止，不影响守约一方向违约一方追究违约责任。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易等事项的独立意见；

  4、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  5、非公开发行股票预案；

  6、公司与发行对象签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月15日