证券时报多媒体数字报

  股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-018

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  第七届董事会第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议通知于2016年3月9日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2016年3月15日以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

  审议通过了关于国开发展基金有限公司参股公司子公司湛江晨鸣的议案

  国开发展基金有限公司（下称“国开发展基金”）是国家开发银行股份有限公司下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询。国开发展基金拟以人民币2亿元增资湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）的方式对湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目进行投资，投资期限12年，平均年化投资收益率不超过1.2%，增资完成后持有湛江晨鸣6.25%的股权。该股权在项目建设期届满后，由公司按照约定的投资回收方式实现投资回收。公司拟以土地、房产向国开发展基金保证其投资收益及公司回购其投资本金事项提供抵押担保。国开发展基金不向湛江晨鸣委派董事、监事和高层管理人员。

  董事会授权公司管理层负责办理国开发展基金参股公司子公司湛江晨鸣的所有相关手续并签署有关文件。

  本议案表决结果：同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二○一六年三月十五日

  股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2016-019

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  关于国开发展基金有限公司投资

  参股公司下属子公司湛江晨鸣的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“公司”）及湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）于2016年3月15日签署《投资合同》（以下简称“《投资合同》”）和《抵押合同》，国开发展基金将以人民币2亿元增资湛江晨鸣的方式对湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目进行投资，增资完成后拥有湛江晨鸣6.25%的股权。国开发展基金资金投资年化收益率不超过1.2%，投资期限为12年，由公司提供土地、房产进行抵押担保，项目建设期届满后由公司按照约定的投资回收方式实现投资回收。

  2、交易行为生效所必须的审批程序

  本次交易无需经股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为湛江晨鸣，其基本情况如下：

  公司名称：湛江晨鸣浆纸有限公司

  注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层

  法定代表人：陈洪国

  注册资本：人民币300,000万元

  公司类型：有限责任公司

  股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，公司持有其100%的股权

  经营范围：主要从事土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌砖蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。

  四、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、国开发展基金以人民币现金2亿元对湛江晨鸣进行增资，国开发展基金有权在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应股权。

  2、国开发展基金对湛江晨鸣的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起12年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

  3、在国开发展基金缴付全部增资款后，由湛江晨鸣委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  4、湛江晨鸣收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目建设。

  5、湛江晨鸣增资全部完成后，注册资本由人民币30亿元增加至人民币32亿元。增资完成后湛江晨鸣股权结构如下：

  单位：人民币亿元

  ■

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向湛江晨鸣委派董事、监事和高层管理人员，股东会是湛江晨鸣最高权力机构。

  （三）投资回收

  项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下任一方式实现投资回收：

  方式一：回购选择权

  1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求晨鸣纸业按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的湛江晨鸣股权，晨鸣纸业有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、晨鸣纸业在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。晨鸣纸业回购计划如下：

  ■

  方式二：减资退出

  1、项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第三个会计年度开始，通过由湛江晨鸣减少注册资本的方式收回国开发展基金对湛江晨鸣的资本金，直至国开发展基金的资本金全部收回。湛江晨鸣减资计划如下表：

  ■

  2、项目建设期内，国开发展基金不得要求湛江晨鸣减资。

  方式三：市场化退出

  1、项目建设期届满后，国开发展基金可不要求晨鸣纸业回购标的股权，而通过湛江晨鸣公开上市、本合同签约主体之外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开发展基金拟向本合同签约主体之外的其他第三方主体转让其所持的湛江晨鸣股权，湛江晨鸣的其他股东在同等条件下有优先股买权。

  （四）投资收益

  1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资2亿元+国开发展基金实际追加投资（如有）-国开发展基金已收回的投资本金）X投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。

  3、湛江晨鸣每年均应在当年11月21日进行现金分红，以确保国开发展基金每年的投资收益，除非经国开发展基金同意湛江晨鸣不进行分红。

  （五）履约保障公司以土地、房产向国开发展基金保证其投资收益及公司回购其投资本金事项提供抵押担保。

  五、对公司的影响

  国开发展基金投资入股湛江晨鸣，有利于加快湛江晨鸣60万吨液体包装纸板项目实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。

  特此公告。

  山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

  二O一六年三月十五日