证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  申万宏源集团股份有限公司（下称"公司"或"申万宏源"）作为基石投资者，利用自有资金1亿美元（等值人民币），认购浙商银行股份有限公司（下称"浙商银行"）将在香港联合交易所有限公司（下称"香港联合交易所"）发行的H股股份。本次投资是申万宏源布局多元金融业务领域的具体举措。

  2016年1月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划的议案》。同意公司在累计总额不超过8亿元（含8亿元）人民币或等值外币的额度内，委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，直接或间接投资于境内外金融机构的股份。本次公司购买浙商银行的H股股份即为根据上述决议所做出的投资决策。

  本次投资的资金来源为自有资金，以货币资金形式投入，不涉及关联交易。

  二、投资标的基本情况

  根据浙商银行于2016年3月8日在香港联合交易所公布的聆讯后资料集披露内容，投资标的的基本情况如下：

  浙商银行的前身为浙江商业银行，是一家于1993年4月在浙江宁波成立的中外合资银行，由南洋商业银行、中国银行浙江省分行、浙江省国际信托投资公司、交通银行宁波分行共同发起设立。2004年7月26日以"浙商银行股份有限公司"的名称在浙江省工商行政管理局注册登记，注册地址为中国浙江省杭州市庆春路288号。2004年8月18日浙商银行正式开业，注册资本为人民币15亿元。2015年，注册资本已增加至人民币145亿元。

  浙商银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；经国家外汇管理局批准，浙商银行可以经营结汇、售汇业务。

  浙商银行是经中国银监会批准设立的12家全国性股份制商业银行之一，总行设在浙江省杭州市，在11个省(直辖市)和浙江省内全部地级市设立了近130家机构。2014年，浙商银行新一届管理层确立了"全资产经营"战略，即从过去的信贷市场为主，到实现信贷市场、货币市场、资本市场、外汇市场、期货市场等的集约经营；从以单一的信贷资产为主，向信贷类资产、交易类资产、同业类资产、投资类资产等的多元发展。截至2015年三季度末，浙商银行总资产为10043亿元，总负债9567亿元；前三季度的营业收入和净利润分别为175亿元和56亿元。

  以总资产计，浙商银行在2015年英国《银行家》杂志公布的"全球银行业1000强"榜单中位列第145位。2015年中诚信国际给予浙商银行AAA主体信用评级，为金融机构评级中最高等级。

  三、对外投资主要内容

  由于浙商银行H股是在香港市场公开发行，公司无法直接以人民币认购，故委托申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，该计划通过"合格境内机构投资者（即QDII，指经中国证券监督管理委员会颁发许可证可投资境外证券市场的合格的中国境内机构投资者）"投资于浙商银行在香港联合交易所发行的H股股份，认购金额为1亿美元的等值港元（按路透社于发售价定价日前一个营业日下午5时（香港时间）正所公布的汇率计算），认购价格为浙商银行公布的发售价；根据香港联合交易所的交易规则，上述股份的锁定期为6个月。浙商银行的上市日期及有关本次投资的详细情况可参见浙商银行发布的招股说明书和上市公告。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1.投资目的

  申万宏源在公司战略推进过程中，考虑到银行在客户分布、业务种类和风险偏好等方面与公司及所属证券子公司--申万宏源证券有限公司形成互补关系，因此将银行作为多元金融布局的重要切入点。基于浙商银行在资本规模、行业地位、区域布局及业务发展等方面与公司较为匹配，业务互补性明显，是公司推进多元金融布局的理想合作伙伴。

  2.存在的风险和对公司的影响

  本次投资属于股权类投资，且投资标的为H股股份，可能存在香港市场股价波动的风险、收益未达投资预期的风险、汇率风险等投资风险，以及浙商银行自身经营所产生的风险。

  在投资可行性论证过程中，公司针对可能出现的风险点逐一排查、逐项分析，并借助风险压力测试模型、盈利预测模型等专业评价工具对投资可行性进行全方位的评估。经过公司投资决策机构的审慎研究，公司决定作为基石投资者参与浙商银行的H股股份认购，积极推动双方在各业务领域的战略合作，并采取必要举措防范和控制可能出现的风险，促进双方实现合作共赢。

  申万宏源集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十五日