证券时报多媒体数字报

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2016-020

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司关于子公司

  浙江万马高分子材料有限公司

  获得国开发展基金有限公司投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次交易概述

  1. 本次交易的基本情况

  2016年3月14日,国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)、浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“万马股份”)、浙江万马高分子材料有限公司(以下简称“万马高分子”)三方在杭州共同签署《国开发展基金投资合同》,国开基金以人民币1亿元对万马高分子进行增资,用于“年产35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目”资本金,并全权委托国家开发银行股份有限公司(简称“国家开发银行”)代为行使本次增资后国开基金对万马高分子及万马股份享有的全部权利。

  2. 本次增资实现所必须履行的审批程序

  公司于2016年3月14日召开的第三届董事会第四十次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的议案》。

  3. 根据《公司章程》规定,本次投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准。

  4. 本次增资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易方基本情况

  本次投资主体中,浙江万马集团特种电子电缆有限公司为公司全资子公司,上市公司本身以外的投资主体的基本情况:

  公司名称:国开发展基金有限公司

  注册地址:北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行

  法定代表人:王用生

  注册资本:500亿元

  经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益,依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  股权结构:国家开发银行股份有限公司持股100%。

  公司与国开基金不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1. 出资方式、交易金额

  国开基金向万马高分子投资人民币现金1亿元,其中人民币29,668,521.6元进入注册资本,人民币70,331,478.4元进入资本公积;同时,万马特缆以人民币现金2,500万元对万马高分子追加投资,其中人民币7,417,130.4元进入注册资本,人民币17,582,869.6元进入资本公积。本次增资完成后,万马高分子的注册资本将由18,675万元变更为22,383.5652万元,万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为:66.75%、20.00%、13.25%。(投资后的股权比例,最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准)

  2. 标的公司的基本情况

  公司名称:浙江万马高分子材料有限公司

  注册地址:浙江省临安经济开发区南环路63号

  注册资本:人民币18,675万元

  法定代表人:张丹凤

  经营范围:高分子材料产品(化学交联聚乙烯电缆用绝缘料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC系列电缆料)、35kV及以下中压屏蔽料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务;低烟无卤电缆料的研究开发、生产、销售、技术成果转让及咨询服务(在许可项目批准的有效期内方可经营)。化工原料(不含化学危险品及易制毒化学品)、电子器材、建筑装饰材料(除砂石)的销售;经营进出口业务。

  主要财务状况:截至2014年12月31日,万马高分子资产总额为979,553,510.83元, 负债总额为474,325,133.83元,净资产为505,228,377元,资产负债率为48.42%。2014年1-12月实现营业收入1,458,864,069.19元,净利润70,723,365.10元。(以上数据经审计)

  截至2015年9月30日,万马高分子资产总额为942,462,073.64元,?负债总额为391,444,862.93元,净资产为551,017,210.71元,资产负债率为41.53%。2015年1-9月实现营业收入1,205,048,804.77元,净利润45,788,833.71元。(以上数据未经审计)

  3. 本次投资前后,万马高分子股权结构

  ■

  注:投资后的股权比例,最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准。

  四、投资协议的主要内容

  1. 本次增资

  (1)国开基金以人民币现金1亿元对万马高分子进行增资(增资缴付时间:2016年3月14日),其中人民币29,668,521.6元进入注册资本,人民币70,331,478.4元进入资本公积;同时,公司全资子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司(以下简称“万马特缆”)以自有资金人民币现金2,500万元对万马高分子进行增资,其中人民币7,417,130.4元进入注册资本,人民币17,582,869.6元进入资本公积。万马特缆与国开基金的增资款同步到位。

  本次投资完成后,万马高分子的注册资本将由人民币18,675万元增至223,835,652元,万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为:66.75%、20.00%、13.25%。(投资后的股权比例,最终以双方共同认可的评估结果及实际出资为准)

  (2)国开基金本次投资的期限为:自增资款缴付完成之日起10年(以下简称“投资期限”)。在投资期限内及投资期限到期后,国开基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

  (3)国开基金缴付全部增资款后,万马高分子负责委派人员办理相应的工商变更登记手续。

  (4)万马高分子需建立完善的财务管理制度,确保将本次增资的资金用于年产35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目建设。

  2. 投后管理

  本次增资完成后,国开基金不向万马高分子委派董事、监事和高级管理人员,股东会是最高权力机构。

  3. 投资回收

  (1)投资期限届满后,国开基金有权要求万马股份按照合同规定的时间、比例和价格回购国开基金持有的万马高分子股权。万马股份有义务按照国开基金要求回购有关股权(每一次回购的股权简称“标的股权”)并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  (2)万马股份在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出时标的股权实际投资额为定价基础确定。回购计划:

  ■

  4. 投资收益

  投资期限内国开基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。万马股份和万马高分子承诺,国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。

  5. 履约保障

  为保障国开基金投资收益、本金,公司控股股东浙江万马电气电缆集团有限公司同意以其持有的万马股份1500万股流通股票向国开基金提供质押担保。

  五、本次投资的目的和影响

  近年来,市场对高端材料,包括高压绝缘电缆料、超光滑屏蔽料、抗水树电缆绝缘料、低烟无卤电缆料、内外屏蔽电缆料、辐照交联等的市场需求很大,虽然国内电缆料生产企业对五大类高端材料都已涉足研发和工业化生产,但国产料还远远不能满足国内市场需求。

  万马高分子立志成为“环保新材的领跑者”,践行绿色技术创新理念,是国内最大的电缆料生产企业。

  本次国开基金对万马高分子的投资,有利于公司抓住新材料发展机遇,降低资金成本,增强上市公司持续盈利能力,符合公司长期利益和发展战略。

  六、备查文件

  1. 公司第三届董事会第四十次会议决议。

  2. 国开基金、浙江万马股份有限公司、浙江万马高分子材料有限公司共同签署的《国开发展基金投资合同》。

  特此公告

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2016-019

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司

  第三届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万马股份有限公司(以下简称“公司”、“万马股份”)第三届董事会第四十次会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2016年3月9日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长何若虚先生召集并主持,应出席董事9名,实际出席董事9名,监事、高管人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

  经全体董事认真审议,以书面表决方式通过了以下决议:

  会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的的议案》。

  国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”)、万马股份、万马高分子三方签署《投资合同》,约定国开发展基金以人民币1亿元对万马高分子进行增资,用于“年产35万吨环保型高性能塑料新材料升级改造项目”资本金;同时,公司全资子公司浙江万马集团特种电子电缆有限公司以自有资金人民币2,500万元对万马高分子进行增资。本次增资完成后,万马高分子的注册资本将由18,675万元变更为22,383.5652万元,万马股份、万马特缆、国开基金在万马高分子的持股比例分别为:66.75%、20.00%、13.25%。(投资后的股权比例,最终以协议各方共同认可的评估结果及实际出资为准)

  《关于子公司浙江万马高分子材料有限公司获得国开发展基金有限公司投资的公告》详见2016年3月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002276 证券简称:万马股份 编号:2016-021

  债券代码:112215 债券简称:14万马01

  浙江万马股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  1. 本次会议于 2016年3月15日下午2:30, 在浙江省临安经济开发区南环路88号公司二楼会议室以现场投票、网络投票相结合的方式召开,会议由公司董事会召集,董事长何若虚先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2. 出席本次会议的股东及股东代理人共计9人,代表公司有表决权股份384,642,357股,占公司总股本939,325,488 股的40.95%。其中:现场出席的股东及股东代理人共7人,代表股份384,639,557股,占公司总股本的40.9485 %;网络投票的股东及股东代表共2人,代表股份2,800股,占公司总股本的0.0002%。

  出席本次会议的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东,下同)3名,代表公司股份7,100股,占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0018%。

  3. 公司部分董事、监事出席了会议,部分高级管理人员和见证律师列席会议。

  二、 议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场记名投票和网络投票等表决方式审议通过了如下议案:

  1. 审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  同意384,642,357股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况:同意7,100股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

  表决结果:审议通过。

  2. 审议通过《相关主体关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

  同意384,640,357股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999%;反对0股;弃权2,000股。

  其中出席本次会议的中小投资者的表决情况:同意5,100股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的71.8310%;反对0股;弃权2,000股,占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的28.1690%。

  表决结果:审议通过。

  三、 见证律师出具的法律意见

  浙江天册律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书,认为:万马股份本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。

  四、 备查文件

  1. 经与会董事签字确认的2016年第一次临时股东大会决议;

  2. 浙江天册律师事务所出具的《关于浙江万马股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江万马股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日