证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，公司近日与江苏曼荼罗软件股份有限公司（以下简称：江苏曼荼罗，股票代码：835005）签订了《合资协议》，双方将共同出资3,000万元人民币设立北京殷阗信息服务有限公司（以下简称：殷阗信息）：其中公司出资1,530万元人民币，占注册资本的51%；江苏曼荼罗出资1,470万元人民币，占注册资本的49%。

  2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于公司本次对外投资涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产（23,269.99万元）的35%，因此本次对外投资经董事长批准即可生效。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

  二、交易对手方的基本情况

  （一）交易对手方资产概况

  公司名称：江苏曼荼罗软件股份有限公司

  类型：股份有限公司（非上市）

  公司住所：无锡新区菱湖大道200号创新园F区5号楼

  注册资本：4,360.667万元整

  法定代表人： 鲁冰青

  成立时间：2004年06月09日

  营业执照：320213000052248

  经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术转让。技术咨询；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  交易对手方与本公司不存在关联关系。

  （二）公司概况

  江苏曼荼罗软件股份有限公司成立于2004年，总部位于无锡，于2015年9月完成股改，于2015年12月24日在全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌，是国内知名的医疗软件供应商。公司主要从事医疗卫生行业信息化相关的软件开发、技术服务和临床数据分析应用等业务，提供技术先进、功能实用、成效显著的医疗信息化解决方案，并积极参与国家卫计委（原卫生部）的信息化规范与标准制订。主要产品包括医院信息平台、电子病历系统、移动医疗服务和区域卫生信息化服务，特定客户群体主要是各省市的卫生主管部门、医院和妇幼保健院等。

  成立10年来公司服务于全国23个省、辖市300多家大中型医疗机构，并承担无锡、石家庄、青岛、长沙、昆明、武汉等城市的区域医疗信息化建设任务，在全国范围内为用户运维管理近10000万份病历档案。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：北京殷阗信息服务有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）

  公司类型：有限责任公司

  公司住所：北京市朝阳区

  注册资本：3,000万元

  经营范围：基于分级诊疗平台的健康服务运营。（以工商部门最终审核的名称为准）

  出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）出资方式及持股比例

  单位：万元

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  （二）利润分配

  殷阗信息依法纳税后所得利润，在提取法定公积金和法定公益金后，按照公司章程的约定进行利润分配。

  （三）公司成立后的组织机构、经营及管理

  殷阗信息成立后，组织机构设股东会、董事会(董事五人)、监事会。

  殷阗信息董事长由公司推举，并且董事长为殷阗信息法定代表人。公司和江苏曼荼罗双方各自推举董事会、监事会的成员。殷阗信息的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以双方共同制订的章程为准。章程的订立不得与本合同相冲突，除非另有约定。

  （四）违约责任

  双方应在经营期限内缴足出资。如任意一方未能缴足，则按实际出资重新确认双方出资总额及股权占比。或者，守约方有权解除合同。违约方应当按其违约金额的万分之五/天承担违约责任。

  （五）本协议及殷阗信息章程经双方盖章、签字，且经公司董事会审议通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  本次公司投资目的是在“互联网+医疗”领域继续深耕细作，为加快建设分级诊疗管理信息平台、建立以门诊电子病历为基础的分级诊疗工作平台、打造全闭环的医疗智慧化工程奠定坚实基础。公司将利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率；瞄准行业发展方向，持续提高资金使用效率，增加新的利润增长点，提升公司在智慧医疗领域的综合竞争实力，以确保公司的可持续发展。

  （二）投资可能产生的风险

  本次对外投资是从公司未来发展战略的角度做出的，是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但国内外宏观环境、行业政策等存在进一步变化的可能，故本次对外投资可能存在相对不确定性的风险。

  （三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

  本次对外投资是公司在分级诊疗和健康管理趋势下而做的积极努力，有利于提高公司行业影响力与核心竞争力。从长远来看，对公司未来财务状况和经营成果预计将产生积极影响。

  六、备查文件

  《合资协议》

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司董事会

  二零一六年三月十五日