证券时报多媒体数字报

  证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-013

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

  第五届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2016年3月15日以通讯表决方式召开。

  2、 本次会议通知及会议材料于2016年3月12日发出，并以电话方式确认。

  3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

  4、会议的召开符合相关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议以下议案：

  《关于拟转让民生电子商务有限责任公司股权的议案》。

  该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

  2014年1月9日，公司第五届董事会十一次会议审议通过了《关于参股民生电子商务有限责任公司的议案》，公司出资11,800万人民币元取得民生电商3.93%的股权。（2014年1月10日公司在中国证券报、证券日报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了编号为2014-007的《关于参股民生电子商务有限责任公司的公告》）。

  2015年 4月，民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）采取存续分立的方式进行分立调整，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更为人民币18亿元，公司出资额为7,080万元，占注册资本的3.93%；新设立的民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币12亿元，公司出资额为4,720万元，占注册资本的3.93%。公司总出资11,800万人民币未发生变化。

  根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，公司董事会同意拟将公司所持有的民生电商3.93%股权以人民币8,869.6667万元价格转让给民生电商股东之一的民生加银资产管理有限公司，溢价1,789.6667万元，同时授权公司管理层签订《股权转让协议》并办理工商注册等后续相关手续。

  股权转让完成后，公司将不再持有民生电商的股权，仍持有民生电商控股（深圳）有限公司3.93%的股权。

  详细内容见公司在上海证券交易所网站上披露的2016-014号《关于拟转让民生电子商务有限责任公司股权的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：600577 证券简称：精达股份 编号：2016-014

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司

  关于拟转让民生电子商务有限责任公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●转让标的：公司所持有的民生电子商务有限责任公司的股权；

  ●本次交易未构成重大资产重组；

  ●本次交易实施不存在法律障碍；

  ●本次交易无需提请股东大会批准。

  一、参股民生电商概述

  2014年1月9日，公司第五届董事会十一次会议审议通过了《关于参股民生电子商务有限责任公司的议案》，公司出资11,800万人民币元取得民生电商3.93%的股权。（2014年1月10日公司在中国证券报、证券日报、上海证券报及上海证券交易所网站上发布了编号为2014-007的《关于参股民生电子商务有限责任公司的公告》）。

  2015年 4月，民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）采取存续分立的方式进行分立调整，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更为人民币18亿元，公司出资额为7,080万元，占注册资本的3.93%；新设立的民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币12亿元，公司出资额为4,720万元，占注册资本的3.93%。公司总出资11,800万人民币未发生变化。

  二、本次股权转让概述

  根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，经公司第五届董事会第32次会议审议，同意拟将公司所持有的民生电商3.93%股权以人民币8,869.6667万元价格转让给民生电商股东之一的民生加银资产管理有限公司，溢价1,789.6667万元，同时授权公司管理层签订《股权转让协议》并办理工商注册等后续相关手续。

  股权转让完成后，公司将不再持有民生电商的股权，仍持有民生电商控股（深圳）有限公司3.93%的股权。

  三、交易对方基本情况

  公司名称：民生加银资产管理有限公司

  法定代表人：蒋志翔

  公司注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室

  营业执照：91310101061121973Y

  注册资金：1.25亿元人民币

  经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询。

  民生加银资产管理有限公司成立于2013年1月，是民生电商的股东之一。

  四、交易标的基本情况

  公司名称：民生电子商务有限责任公司

  法定代表人：吴江涛

  公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

  营业执照：440301107860379

  注册资金：18亿元人民币

  经营范围：经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；计算机软件、网络技术的开发、销售，网络系统集成，大型批发采购分销网络建设；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；经济信息咨询；市场调研及数据分析；互联网金融信息服务；计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁；股权投资基金；股权投资基金管理；创业投资；资产管理；投资管理；投资咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；劳务派遣；金银饰品、珠宝的批发、零售；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  民生电商截至2015年12月31日经审计的主要财务指标如下：

  币种：人民币 单位：元

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  五、股权转让协议的主要内容

  转让方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：民生加银资产管理有限公司（以下简称“乙方”）

  (一)股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

  1、股权转让价款

  甲方将其已实际缴纳出资人民币7,080万元的股权份额（占标的公司3.93%股权）以人民币8,869.6667万元转让给乙方。

  2、股权转让款支付时间

  乙方应于本协议书生效后将本协议项下转让价款共计￥88,696,667.00(大写人民币捌仟捌佰陆拾玖万陆仟陆佰陆拾柒元整)按照如下时间支付至甲方指定账户。转让价款支付时间安排如下：

  1)第一期：乙方于2016年3月31日前，将标的股权转让的首期股权转让款人民币1,966.6667万元支付至甲方指定账户；

  2)第二期：乙方于正式完成对标的公司收购后（即乙方工商变更登记为标的公司唯一股东）1个工作日内，将剩余全部股权转让款人民币6,903万元支付至甲方指定账户。

  （二）甲方保证

  1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，并提供本协议书签署前标的公司所负债务情况；

  2、甲方保证不存在对标的公司注册资金抽逃的行为；

  3、甲方保证标的公司所披露的资产及负债的真实性、完整性及合法性；

  4、甲方保证放弃对标的公司其他股东股权的优先购买权；

  （三）标的公司盈亏（含债权债务）分担

  如因甲方在签订本协议时未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

  （四）协议书的变更或解除：

  1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除协议。经协商变更或解除本协议的，双方应另签订变更或解除协议书。

  2、如甲乙双方已签署协议，若民生电商其他股东不同意签署股权转让协议的，则本协议自动终止。甲乙双方互不承担违约责任。

  （五）有关费用、税金的负担：

  在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。甲乙双方按照税法的规定承担各自应承担的纳税义务。

  （六）争议解决方式

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意向标的公司股权工商变更登记地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  六、转让股权的目的和对公司的影响

  1、本次转让民生电商的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。

  2、本次股权转让，有利于公司加快资金回收，提高资金使用率。

  七、涉及股权转让的其他安排

  公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让所得款项将用于公司运营资金。

  八、风险提示

  根据民生电商股东间的沟通，除民生加银外的股东拟将其持有的全部股权转让至民生加银，全部交易完成后民生加银将成为民生电商唯一股东，公司本次交易尚需除民生加银及公司以外其他股东签署放弃优先购买其他股东所持民生电商股权的声明。同时，公司本次交易为民生加银成为民生电商唯一股东的交易行为的一部分，本次交易存在由于其他股东之原因导致本次交易最终无法达成的风险，敬请投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十二次会议决议。

  特此公告。

  铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

  2016年3月16日