证券时报多媒体数字报

  证券代码：000695   证券简称 滨海能源 公告编号：2016-016

  天津滨海能源发展股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况和出席情况

  （一）会议召开的情况

  1.现场召开时间：2016年3月15日下午2时30分

  2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月15日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2016年3月14日下午15:00)至投票结束时间(2016年3月15日下午15:00)的任意时间。

  3.现场会议召开地点：天津经济技术开发区第十一大街27号天津滨海能源发展股份有限公司会议室

  4.召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

  5.召集人：天津滨海能源发展股份有限公司董事会

  6.主持人：董事长肖占鹏先生

  7.会议的召开符合《公司法》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （二）会议的出席情况

  1.出席的总体情况：

  参加本次股东大会的股东（及股东代表人）共19人，共代表公司股份94,741,852股，占上市公司总股份42.6482％。

  2.现场会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东（及股东代表人）共4名，代表公司股份83,520,593股，占公司总股本的37.5969％。

  3.网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东共 15名，代表股份11,221,259 股，占公司总股本的 5.0513％。

  4.中小股东出席的总体情况

  出席本次大会的中小股东及股东授权代表共17人，代表有效表决权的股份11,890,859 股，占公司有表决权股份总数94,741,852股的12.5508%。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议作出的决议合法有效。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式的表决方式。

  （一）表决情况

  一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  二、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  该项议案为关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；同时该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （一）审议本次发行股票的种类和面值

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （二）审议发行方式和发行时间

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （三）审议定价方式及发行价格

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （四）审议发行数量

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （五）审议发行对象及认购方式

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （六）审议限售期

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （七）审议未分配利润安排

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （八）审议上市地点

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （九）审议募集资金数量及用途

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （十）审议决议有效期

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  该项议案为关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；同时该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  四、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  五、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  六．审议《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  七、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  该项议案为关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；同时该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  八、审议《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  该项议案为关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；同时该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1.表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  九、审议《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  该项议案为关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决；同时该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2. 表决结果：通过。

  十、审议《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  十一、审议关于修订《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》的议案

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  十二、审议关于修订《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》的议案

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  十三、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  该项议案为股东大会特别表决事项，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  十四、审议关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司的议案

  1. 表决情况：

  ■

  2.表决结果：通过。

  （二）所有审议议案表决结果：本次股东大会审议的十四项提案均获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  (一)律师事务所名称：泰达律师事务所

  (二)律师姓名：任刚、李明珠、王志军

  (三)结论性意见：公司本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、股东大会决议

  2、法律意见书及其签字页

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月15日

  证券代码：000695   证券简称 滨海能源 公告编号：2016-017

  天津滨海能源发展股份有限公司关于

  收到天津证监局行政监管措施决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年3月15日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）发给本公司的 4份《行政监管措施决定书》，分别是《关于对郭锐采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字[2016]4号）、《关于对沈志刚采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]5号）、《关于对陈德强采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]6号）、《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2016]7号），现将决定书主要内容公告如下：

  一、《关于对郭锐采取监管谈话措施的决定》

  经查，你担任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书期间，未能做到勤勉尽责，导致2012年至2015年期间，天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司等三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。具体交易如下：2012年11月-12月、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司发生的19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元业务往来；2012年、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达新水源科技有限公司发生的2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元业务往来；2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达燃气有限责任公司发生的约1600万元业务往来。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你采取监管谈话的监管措施。现要求你于2016年3月17日上午9时携带有效身份证件到天津证监局接受监管谈话。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  二、《关于对沈志刚采取出具警示函措施的决定》

  经查，你担任天津滨海能源发展股份有限公司财务负责人期间，未能做到勤勉尽责，未识别天津泰达津联热电有限公司、天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司应为公司关联方，导致2012年至2015年期间天津滨海能源发展股份有限公司与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。具体交易如下：2012年11月-12月、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司发生的19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元业务往来；2012年、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达新水源科技有限公司发生的2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元业务往来；2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达燃气有限责任公司发生的约1600万元业务往来。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  三、《关于对陈德强采取出具警示函措施的决定》

  经查，你担任天津滨海能源发展股份有限公司董事长和总经理期间，未向公司董事会报告兼任天津泰达津联热电有限公司董事长的情况，也未能做到勤勉尽责，未识别天津泰达新水源科技有限公司和天津泰达燃气有限责任公司也应为公司关联方，导致2012年至2015年期间天津滨海能源发展股份有限公司与上述三家关联方的业务往来未履行关联交易审议程序及披露义务。具体交易如下：2012年11月-12月、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司发生的19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元业务往来；2012年、2013年、2014年、2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达新水源科技有限公司发生的2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元业务往来；2015年天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达燃气有限责任公司发生的约1600万元业务往来。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对你采取出具警示函的监管措施。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  四、《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

  经查，你公司2012年11月-12月、2013年、2014年、2015年与天津泰达津联热电有限公司发生交易金额分别为19751.42万元、67523.72万元、61781.38万元和56000万元。你公司时任董事长、总经理陈德强自2012年11月起担任天津泰达津联热电有限公司董事长。因此，以上交易构成关联交易。你公司未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项进行审议并披露。

  你公司2012年、2013年、2014年、2015年与天津泰达新水源科技有限公司发生交易金额分别为2177.47万元、1857.83万元、1867.21万元和1800万元。你公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司系天津泰达新水源科技有限公司的控股股东。因此，以上交易构成关联交易。你公司未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项进行审议并披露。

  你公司2015年与天津泰达燃气有限责任公司发生交易金额约为1600万元。2014年12月25日，公司原控股股东天津泰达投资控股有限公司通过资产整合取得天津泰达津联燃气有限责任公司100%股权，天津泰达津联燃气有限责任公司又于2015年7月21日被天津泰达投资控股有限公司的全资子公司天津泰达燃气有限责任公司吸收合并。因此，以上交易构成关联交易。你公司未按规定披露上述关联方，也未按照关联交易事项进行审议并披露。

  上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施，并要求你公司严格加强关联关系识别及关联交易管理，认真履行关联交易的信息披露义务，并采取切实有效的措施提升公司信息披露和内控管理水平。你公司应根据规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责。

  你公司应在收到本决定书后15日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括落实整改的措施、整改完成情况、内部问责落实情况等内容。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起六个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  整改措施：针对所指出的问题，公司董事会高度重视天津证监局上述《行政监管措施决定书》所指出的问题，经过前期主动自查整改，已履行相关审议程序，完成整改措施和后续整改计划如下：

  1、在自查发现信息披露存在疏漏后，公司第一时间将问题与监管机构进行沟通，主动报告情况并切实改正，积极履行补充更正信息披露义务，履行完善相关审议程序。

  2016年3月1日，公司董事会召开八届第十六次会议，以关联交易审议程序审议通过了公司、国华能源分别与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销合同补充协议》的议案；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达新水源科技开发有限公司进行采购的议案》；审议通过了《关于向公司供应商天津泰达燃气有限责任公司进行采购的议案》；并于2016年3月2日对外披露了《公司董事会决议公告》、《公司关于日常关联交易事项的补充及更正公告》、《公司日常关联交易的公告》等。上述议案将在2016年3月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会上审议。

  2、公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员将按照天津证监局的要求，认真学习相关法律法规和有关业务规则，继续落实完善整改措施和整改计划，并依据公司规定进行内部追责，相关情况将及时上报天津证监局。

  3、公司将加快热电资产整合进度和新主营业务的开拓，从根本上解决该类潜在疏忽的可能性。

  在今后工作中，严格按照相关法律、法规及相关规定，公司及有关人员将切实吸取教训并认真整改，杜绝此类情形再次发生。

  特此公告

  天津滨海能源发展股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月15日

  天津滨海能源发展股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会法律意见书

  致：天津滨海能源发展股份有限公司：

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，天津泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李明珠、王志军律师（以下简称“本律师”）出席公司于2016年3月15日召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对于公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

  本律师根据《证券法》第一百七十三条、股东大会规则第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：

  一．本次股东大会的召集和召开程序

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  1. 为召开本次股东大会，公司董事会于2016年2月26日和3月8日在《证券时报》、《中国证券报》，及深圳巨潮资讯网上刊登了《天津滨海能源发展股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》和《天津滨海能源发展股份有限公司关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内以公告方式发出了会议通知。在通知中提示全体股东本次会议召开的时间、表决方式、审议事项等基本情况，并告知公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

  2. 2016年3月15日下午2时30分，本次股东大会现场会议在公司董事长肖占鹏先生主持下在公司会议室如期召开。

  3.本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行，通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月15日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年3月14日下午3:00至2016年3月15日下午3:00的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。

  4.会议完成通知所列事项的审议。

  二．本次股东大会出席会议人员的资格

  1.出席现场会议的股东及股东委托代理人

  经核实，出席本次会议现场会议的股东及股东委托代理人共4人，合计持有公司83,520,593股有表决权股份，占公司股份总数的37.5969%。

  经查验，出席现场会议股东均为截止至2016年3月7日（公司股权登记日）登记在册的公司股东，与在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《股东名册》记载一致；股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述出席现场会议的股东和股东委托代理人的资格合法有效。

  2.参加网络投票的股东及股东委托代理人

  根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东及股东委托代理人共15人，代表公司11,221,259股有表决权股份，占公司股份总数的5.0513%。

  3.公司董事会董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。

  三．本次股东大会的表决程序

  本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：

  1.出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。

  2.经核验：

  （1）本次股东大会对公告的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （2）本次股东大会对公告的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》逐项进行了审议。因本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决，由非关联股东表决如下：

  ①本次发行股票的种类和面值。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ②发行方式和发行时间。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ③定价方式及发行价格。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ④发行数量。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑤发行对象及认购方式。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑥限售期。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑦未分配利润安排。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑧上市地点。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑨募集资金数量及用途。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  ⑩决议有效期。

  同意股份37,053,467股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的94.5122%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份2,150,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.4843%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份9,739,359股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的81.9063%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份2,150,100股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的18.0819%。

  （3）本次股东大会对公告的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》进行了审议。本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决，由非关联股东表决如下：

  同意股份39,203,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9964%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （4）本次股东大会对公告的《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （5）本次股东大会对公告的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （6）本次股东大会对公告的《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （7）本次股东大会对公告的《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》进行了审议。本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决，由非关联股东表决如下：

  同意股份39,203,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9964%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （8）本次股东大会对公告的《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》进行了审议。本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决，由非关联股东表决如下：

  同意股份39,203,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9964%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （9）本次股东大会对公告的《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》进行了审议。本议案涉及关联交易，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司回避表决，由非关联股东表决如下：

  同意股份39,203,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9964%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （10）本次股东大会对公告的《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （11）本次股东大会对公告的《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （12）本次股东大会对公告的《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （13）本次股东大会对公告的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  （14）本次股东大会对公告的《关于公司拟将母公司全部热电业务相关资产及负债划转至全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司的议案》进行了审议。

  同意股份94,740,452股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9985%；反对股份1,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0015%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司 5%以下股份的股东）表决情况：同意股份11,889,459股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9882%；反对股份1,400股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。

  经对上述统计结果验证，本次会议审议的议案已由参加表决的股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意，其中第1-10项议案、第13项议案经过本次股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，全部议案获得通过。出席会议股东以及股东代理人未对表决结果提出异议。

  公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录，该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。

  四．新议案的提出

  经本律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。

  五．结论

  本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效。

  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。

  本法律意见书正本一式三份。

  天津泰达律师事务所

  负 责 人：任刚

  经办律师：李明珠

  经办律师：王志军

  二○一六年三月十五日