证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本期债券信用等级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为324.05亿元（截至2015年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为32.27亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

  二、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

  四、报告期内，发行人分别实现毛利润120.40亿元、89.25亿、78.79和53.34亿元，毛利率分别为24.87%、17.93%、13.41%和8.72%，销售净利润率分别为12.71%、5.75%、4.49%和2.74%，呈现逐年下降的趋势。

  受世界经济波动，国内经济环境变化以及有色金属产品价格起伏等因素的影响，发行人可能面临主要产品价格走低，部分费用项目刚性上涨带来赢利空间收窄的情况。如未来市场情况不能尽快好转，可能会对发行人的盈利能力带来不利影响。

  五、报告期内，发行人主要偿债指标均出现下滑，2012年至2015年9月末，流动比率由1.06下降至0.76，速动比率由0.55下降至0.41，资产负债率由50.14%上升至59.90%。2014年末和2015年9月末资产负债率上涨较快，主要系公司增加借款所致。报告期内，发行人流动比率和速动比率下降主要系公司增加存货所致，但因发行人存货主要为黄金、铜等贵重金属，短期变现能力仍然较强。但若发行人进一步增加债务规模，扩大存货储备，发行人将进一步面临主要偿债指标下滑的风险。

  六、经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示债券信用质量极高，信用风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

  七、中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

  九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  常用名词释义

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  二、专业术语

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  本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本募集说明书摘要中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，则该差异是由于四舍五入造成。

  第一节 发行概况

  一、本次债券的核准情况

  2015年10月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事宜的预案》。

  2015年12月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向合格投资者发行公司债券条件的预案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券事宜的预案》，决议的有效期为自发行方案通过股东大会审议之日起1年。

  2016年2月17日，经中国证监会“证监许可[2016]285号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过80亿元的公司债券，其中首期将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本期债券的基本条款

  （一）债券名称：紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

  （二）发行规模：本期债券基础发行规模为15亿元，可超额配售不超过35亿元。本期债券分为2个品种：品种一预设基础发行规模为10亿元；品种二预设基础发行规模为5亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券簿记建档情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，超额配售部分可在两品种间任意选择。

  （三）票面金额：本次债券面值人民币100元。

  （四）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。

  （五）还本付息的期限：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

  （六）起息日：2016年3月18日。

  （七）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  （八）付息日：本期债券品种一的付息日期为2017年至2021年每年的3月18日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分付息日期为2017年至2019年每年的3月18日；品种二的付息日期为2017年至2021年每年的3月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

  （九）兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2021年3月18日，如投资者行使回售选择权，则被回售部分兑付日期为2019年3月18日；品种二的兑付日期为2021年3月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十）还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十一）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  （十二）债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定

  本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

  本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。

  （十三）超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下簿记建档情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模15亿元的基础上，追加不超过35亿元的发行额度。

  （十四）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相应金额，品种间回拨比例不受限制。

  （十五）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券品种一后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，刊登关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （十六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，持有品种一的投资者有权选择在本期债券品种一的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人。

  （十七）回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。

  （十八）担保情况：本期债券无担保。

  （十四）募集资金专项账户：

  账户名称：紫金矿业集团股份有限公司

  开户银行：兴业银行股份有限公司上杭支行

  银行账户：175010100100079764

  （十九）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  （二十）牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

  （二十一）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

  （二十二）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二十三）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者。

  （二十四）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  （二十五）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十六）拟上市地：上海证券交易所。

  （二十七）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  （二十八）发行价格：按面值平价发行。

  （二十九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （三十）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

  （三十一）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款，补充流动资金。

  （三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

  （三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2016年3月16日。

  发行首日：2016年3月18日。

  预计发行/网下认购期限：2016年3月18日至2016年3月21日。

  （二）本期债券上市安排

  本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：紫金矿业集团股份有限公司

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  （二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司

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  （三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司

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  （四）发行人律师：福建至理律师事务所

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  （五）承销商律师：上海市方达（北京）律师事务所

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  （六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （七）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

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  （九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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  （十）募集资金专项账户开户银行

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  （十一）簿记管理人收款银行

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  （十二）申请上市交易所：上海证券交易所

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  （十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  五、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束；

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年9月30日，除下列事项外，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：

  截至2015年9月30日，中金公司自营账户持有紫金矿业（601899.SH）141,059股，占紫金矿业总股本的0.00065%。

  截至2015年9月30日，兴业证券未持有紫金矿业（601899.SH）的股份。

  第二节 发行人及本次债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  根据中诚信证评出具的《紫金矿业集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G142-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别反映了紫金矿业偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。。

  中诚信证评评本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低

  （二）信用评级报告的主要内容

  1、优势

  （1）丰富的资源储量。近年公司通过勘探和收购不断增大资源储量、丰富资源品种，已成为我国控制金属矿产资源最多的企业之一。截至2014年末公司保有黄金资源储量1,341.5吨、铜1,543.3万吨、银1,507.2吨、钼72.2万吨、锌916.7万吨以及铅170.4万吨等，且主要金属黄金的储量位居国内同行业前列。

  （2）显著的规模优势。2014年公司矿产金产量为33.73吨，占全国矿产金产量的9.16%；矿产铜产量为13.85万吨，占全国矿产铜产量的8.55%，矿产金和矿产铜的产量规模稳居国内同行业前列，规模优势显著。

  （3）领先的技术实力。公司是国内最早从事黄金矿业开发的企业之一，具有丰富的黄金以及其他矿种开发经验和技术实力，并在难处理金矿资源开发利用、精炼等方面达到国际先进水平。截至2014年末公司完成各类型科技项目237项、获得省部级以上科技奖励39项（其中一等奖15项）、获国家专利77项（其中发明专利36项），较强的科研能力将为公司的技术实力提升提供有效保障。

  （4）财务结构稳健，获现能力较强。受益于矿产金和矿产铜业务的规模和成本优势，以及收入结构的多元化，公司整体抗风险能力提升，财务杠杆比率稳定维持在合理区间，同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较高水平。

  （5）融资渠道通畅。作为A+H上市公司，公司直接融资渠道通畅，且截至2015年9月末，公司拥有银行授信额度约1,071.72亿元，其中尚未使用额度为723.73亿元，具有较好的财务弹性。

  2、关注

  （1）近年来受黄金价格波动影响，公司盈利能力有所下滑。近年来，国际金价总体维持震荡下行，受产品价格波动、低品位矿石处理量增加、冶炼规模大幅增长等因素影响，公司盈利能力持续下滑，2014年营业毛利率较上年同期下降4.52个百分点。

  （2）未来资本支出规模较大，债务压力上升。全球资源竞争日趋激烈，公司未来资源投资项目较多，且为弥补主要产金矿山——紫金山金矿资源枯竭，产量下降，公司将加大对其余矿山的勘探及产能扩张力度，资本支出规模将维持在较高水平，债务压力或将有所上升。

  （3）期货交易具有较高的市场风险和操作风险，公司内部控制体系有待进一步完善。公司对原材料和产成品均进行一定程度的套期保值，但期货的交易特点使该业务仍面临一定市场及操作风险，对公司套期保值业务的风险控制情况应保持关注。

  （4）矿产业务存在较大的环保隐患，公司业务面临一定的环控压力。在2010年发生两起较大的安全环保事故后，公司持续加大环保投入、规范管理制度，但随着国家环保政策趋严，公众环保意识提升，公司面临的环控压力仍需关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  三、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

  发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

  截至2015年9月30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币1,071.72亿元，其中尚未使用额度为723.73亿元。

  自2015年9月30日至本募集说明书签署日，公司授信额度未发生大幅下降情况。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

  （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人全资子公司国际融资作为发行人，于2011年6月30日发行总面值为28,000万美元，年利率为4.25%，期限5年，到期日为2016年6月30日的信用增强型债券，发行价格为债券面值的99.276%。

  2011年7月24日，国际融资以债券面值的99.852%加上自2011年6月30日（不包含）至2011年7月24日的利息为发行价格再次发行总面值为20,000万美元的信用增强型债券。债券的利率为4.25%，到期日为2016年6月30日。该债券本息以中国银行巴黎分行之前出具的不可撤销备用信用证作为支持，备用信用证到期日为2016年8月8日，最高担保额60,000万美元。

  2013年10月23日，发行人发行了2013年第一期中期票据15亿元和第二期中期票据10亿元，年利率均为5.70%，期限5年，到期日为2018年10月24日，每年还息一次，到期一次性还本。

  2014年9月5日，发行人发行了2014年第一期中期票据15亿元和第二期中期票据10亿元，年利率为5.50%，期限5年，到期日为2019年9月5日，每年还息一次，到期一次性还本。

  2015年9月14日，发行人发行了2015年第一期中期票据13亿元和第二期中期票据20亿元，年利率为4.40%，期限5年，到期日为2020年9月11日，每年付息，到期一次还本付息。

  2015年10月27日，发行人发行了2015年度第一期超短期融资券10亿元，年利率为3.2%，期限为270日，到期日为2016年7月22日，到期一次还本付息。

  截至本募集说明书签署日，上述债券均未到兑付期，发行人按期支付利息。

  除上述债券外，发行人未发行其他债务融资工具。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  截至2015年9月30日，发行人未发行过公司债券。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为80亿元，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为24.69%，未超过公司净资产的40%。

  （五）近三年的主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

  ■

  上述财务指标计算公式：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  （5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

  （6）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  （7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  （一）偿债资金来源

  1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

  公司2012-2014年及2015年1-9月合并口径实现的营业总收入分别为4,841,471.92万元、4,977,151.19万元、5,876,053.39万元及6,119,787.14万元，实现净利润分别为615,325.33万元、286,126.91万元、263,544.20万元及167,878.39万元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

  2、经营活动现金流量向好

  公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司最近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流量净额分别为540,758.17万元、884,246.36万元、632,062.38万元及539,824.60万元，能够为本期债券还本付息提供较为充分的保障。

  3、银行授信额度充足

  截至2015年9月30日，公司获得多家银行授信额度共计人民币1,071.72亿元，其中尚未使用723.73亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。

  （二）偿债应急保障方案

  公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好。截至2015年9月末，公司合并财务报表口径下流动资产余额为2,195,538.81万元，其中存货为1,011,224.73万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过变现存货等方法来获得必要的偿债支持。

  二、偿债保障措施

  为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。

  （一）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

  在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （二）切实做到专款专用

  本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。

  （三）充分发挥债券受托管理人的作用

  本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

  本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

  （四）制定债券持有人会议规则

  本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。

  （五）严格的信息披露

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）公司承诺

  根据公司2015年10月20日召开的第五届董事会第十二次会议和2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离等措施。

  三、违约责任及解决措施

  （一）本次债券违约的情形

  以下事件构成本次债券项下的违约事件：

  （1）发行人未能根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；

  （2）发行人或发行人的关联企业在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；

  （3）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

  （4）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《受托管理协议》的规定，履行通知义务；

  （5）违反《受托管理协议》项下的陈述与保证；

  （6）发行人未能履行《受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

  1、发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

  2、当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

  3、如果本次债券违约的情形中第（1）、（3）、（4）、（5）或（6）项情形发生且一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，或本次债券违约的情形中第（2）项情形发生，单独和/或合计代表本次债券50%以上有表决权的未偿还的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

  （三）争议解决方式

  发行人和投资者双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间或经由债券受托管理人协调进行协商解决，协商解决不成的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对发行人及投资者均具有法律约束力。

  第四节 发行人基本情况

  一、公司基本情况

  1、名称：紫金矿业集团股份有限公司

  2、法定代表人：陈景河

  3、设立日期：2000年9月6日

  4、注册资本：人民币2,157,281,365元

  5、实缴资本：人民币2,157,281,365元

  6、住所：福建省上杭县紫金大道1号

  7、邮编：364200

  8、信息披露事务负责人：张燕

  9、联系方式：0597-3833065

  10、所属行业：有色金属矿采选业

  11、经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本公司主要下属公司基本情况

  截至2015年9月30日，本公司主要下属公司情况如下所示：

  （一）主要全资及控股子公司介绍

  截至2015年930日发行人纳入合并范围的主要全资及控股子公司情况表

  ■

  发行人主要子公司情况：

  1、金山（香港）国际矿业有限公司

  金山香港成立于2004年11月3日，注册地为中国香港，截至2015年9月30日，该公司注册资本为100,000万港元，发行人持有该公司100%的股权。该公司主营业务为贸易与投资。

  截至2014年末，金山香港总资产449,474万元，总负债404,956万元，净资产44,518万元。2014年，金山香港实现营业收入2.2万元，净利润-7,057万元，亏损主要是由于该公司所持有的可转让金融资产公允价值变动所致。

  截至2015年9月末，金山香港总资产831,856万元，总负债780,353万元，净资产51,503万元。2015年1-9月，金山香港实现营业收入0万元，净利润4,312万元。

  2、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司

  巴彦淖尔成立于2004年11月，注册地在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗。2015年9月30日，该公司注册资本为人民币37,500万元，发行人持有该公司67.20%的股权。该公司主营业务为锌冶炼。

  截至2014年末，巴彦淖尔总资产336,334万元，总负债 251,328万元，净资产85,006万元。2014年，巴彦淖尔实现营业收入307,800万元，净利润-3,624万元。

  亏损原因系锌冶炼新增导致市场原料供不应求，原料价格与市场倒挂。

  截至2015年9月末，巴彦淖尔总资产342,376万元，总负债259,778万元，净资产82,598万元。2015年1-9月，巴彦淖尔实现营业收入234,257万元，净利润-1,592万元。亏损原因系人民币汇率大幅贬值影响。

  3、珲春紫金矿业有限公司

  珲春紫金成立于2003年1月，注册地在吉林省珲春。截至2015年9月30日，该公司注册资本人民币20,000万元，发行人及其子公司持有该公司100%的股权。该公司主营业务金铜及其他有色金属矿产品开采、选冶及加工、矿产资源及矿产地质勘查及其信息技术服务。

  截至2014年末，珲春紫金总资产229,538万元，总负债90,742万元，净资产138,796万元。2014年，珲春紫金实现营业收入74,637万元，净利润-1,269万元，因为处置投资导致的亏损。

  截至2015年9月末，珲春紫金总资产299,751万元，总负债102,555万元，净资产197,196万元。2015年1-9月，珲春紫金实现营业收入70,982万元，净利润21,550万元。

  4、青海威斯特铜业有限责任公司

  青海威斯特成立于2003年1月，注册地为青海果洛州玛沁县。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币12,000万元，发行人持有该公司100%的股权。该公司主营业务为铜矿勘探开采、技术咨询。

  截至2014年末，青海威斯特总资产163,543元，总负债44,716万元，净资产118,827万元。2014年，青海威斯特实现营业收入101,615万元，净利润42,319万元。

  截至2015年9月末，青海威斯特总资产157,416万元，总负债21,301万元，净资产136,115万元。2015年1-9月，青海威斯特实现营业收入66,490万元，净利润16,837万元。

  5、福建紫金房地产开发有限公司

  紫金房地产成立于2008年3月17日，注册地在福建省厦门市。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币50,000万元，发行人及其子公司持有该公司100%的股权。该公司主营业务为房地产开发经营。

  截至2014年末，紫金房地产总资产304,997万元，总负债240,602万元，净资64,395万元。2014年，紫金房地产实现主营业务收入2,471万元，净利润-6,105万元。

  截至2015年9月末，紫金房地产总资产358,125万元，总负债295,629万元，净资产62,496万元。2015年1-9月，紫金房地产实现营业收入1,562万元，净利润-1,899万元。亏损主要因为项目销售尚未结转。

  6、紫金矿业集团财务有限公司

  财务公司成立于2009年9月24日，注册地在福建省龙岩市上杭县。截至2015年9月30日，该公司注册资本53,155.70万元，发行人持有该公司95%的股权。该公司经营范围为：成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2014年末，财务公司总资产629,135万元，总负债553,578万元，净资产75,557万元。2014年，财务公司实现营业收入27,560万元，净利润12,555万元。

  截至2015年9月末，财务公司总资产544,943万元，总负债459,826万元，净资产85,117万元。2015年1-9月，财务公司实现营业收入20,659万元，净利润9,832万元。

  7、新疆阿舍勒铜业股份有限公司

  新疆阿舍勒成立于1999年8月，注册地为新疆阿勒泰市。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币25,000万元，发行人持有该公司51%的股权。该公司主营业务为地质矿产资源的勘查与开发、矿产品的生产、加工与销售、地质矿业的技术服务、汽车运输、环境保护与旅游开发。

  截至2014年末，新疆阿舍勒总资产 254,053万元，总负债80,743万元，净资产173,310万元。2014年，新疆阿舍勒实现营业收入139,796万元，净利润58,796万元。

  截至2015年9月末，新疆阿舍勒总资产295,366万元，总负债92,328万元，净资产203,038万元。2015年1-9月，新疆阿舍勒实现营业收入94,708万元，净利润332,422万元。

  8、Norton Gold Field Ltd.

  诺顿金田成立于2004年12月，注册地为澳大利亚。截至2015年9月30日，该公司注册资本为186,844,557澳元，发行人子公司持有该公司100%的股权。该公司的主营业务为黄金生产，地质矿产资源勘查及其信息、技术服务。

  截至2014年末，诺顿金田总资产210,012万元，总负债121,673万元，净资产88,339万元。2014年，诺顿金田实现营业收入134,743万元，净利润5,933万元。

  截至2015年9月末，Norton Gold Field Ltd.总资产184,488万元，总负债106,276万元，净资产78,212万元。2015年1-9月，Norton Gold Field Ltd.实现营业收入101,650万元，净利润8,285万元。

  9、紫金铜业有限公司

  紫金铜业成立于2009年3月，注册地为福建省上杭县。截至2015年9月30日，该公司注册资本为181,830万元，发行人持有该公司100%的股权。该公司的主营业务为阴极铜、黄金、白银冶炼及销售；工业硫酸生产、销售。

  截至2014年末，紫金铜业总资产788,829万元，总负债627,077万元，净资产161,752万元。2014年，紫金铜业实现营业收入1,535,500万元，净利润7,127万元。

  截至2015年9月末，紫金铜业总资产743,073万元，总负债570,157万元，净资产172,916万元。2015年1-9月，紫金铜业实现营业收入923,194万元，净利润10,527万元。

  10、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司

  洛阳紫金银辉成立于2005年10月。截至2015年9月30日，注册资本为15,000万元，位于河南省洛阳市，其前身为河南洛阳银辉黄金冶炼有限公司。该公司是集黄金收购、精炼、检测、金银工艺品加工生产、批发、零售于一体的专业黄金冶炼企业，是上海黄金交易所首批综合类会员单位及首批可提供标准金锭的认证企业。发行人持有该公司70%的股权。

  截至2014年末，洛阳紫金银辉总资产92,885万元，总负债67,916万元，净资产24,969万元。2014年，洛阳银辉实现营业收入1,831,590万元，净利润-144万元，亏损主要原因是黄金价格下跌所致。

  截至2015年9月末，洛阳紫金银辉总资产117,319万元，总负债92,706万元，净资产24,613万元。2015年1-9月，洛阳紫金银辉实现营业收入1,598,990万元，净利润-356万元。亏损主要因为合质金加工费下降及黄金价格下跌所致。

  11、贵州紫金矿业股份有限公司

  贵州紫金成立于2011年12月，注册地为贵州省黔西南州贞丰县。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币20,000万元，发行人及其子公司持有该公司56%的股权。该公司主营业务为水银洞地区内矿产资源普查、勘查、科研，矿产资源勘察和开发（采、选、冶），电力开发。

  截至2014年末，贵州紫金总资产186,851万元，总负债104,517万元，净资产82,334万元。2014年，贵州紫金实现营业收入183,406万元，净利润8,495元。

  截至2015年9月末，贵州紫金总资产195,409万元，总负债112,995万元，净资产82,414万元。2015年1-9月，贵州紫金实现营业收入103,182万元，净利润5,034万元。

  12、黑龙江多宝山铜业股份有限公司

  黑龙江多宝山成立于2006年1月，注册地为黑龙江省嫩江县多宝山镇。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币80,000万元，发行人子公司持有该公司51%的股权。该公司主营业务为从事矿产品销售，矿业技术开发与咨询等。

  截至2014年末，黑龙江多宝山总资产289,123万元，总负债161,099万元，净资产128,024万元。2014年，黑龙江多宝山实现营业收入110,992万元，净利润13,200万元。

  截至2015年9月末，黑龙江多宝山总资产281,468万元，总负债150,050万元，净资产131,418万元。2015年1-9月，黑龙江多宝山实现营业收入76,676万元，净利润2,727万元。

  13、新疆金宝矿业有限责任公司

  新疆金宝矿业成立于2001年12月，注册地为新疆富蕴县。截至2015年9月30日，该公司注册资本为人民币5,000万元，发行人子公司持有该公司56%的股权。该公司主营业务为从事铁矿开采、矿产品加工及销售、矿产品运输等等。

  截至2014年末，新疆金宝矿业总资产152,348万元，总负债44,708万元，净资产107,640万元。2014年，新疆金宝矿业实现营业收入141,132万元，净利润45,969万元。

  截至2015年9月末，新疆金宝矿业总资产145,826万元，总负债91,096万元，净资产54,730万元。2015年1-9月，新疆金宝矿业实现营业收入26,817万元，净利润-2,997万元。亏损主要因为2015年铁精矿价格下降、销售大幅减少及补缴2011-2013年资源补偿费1,623万元所致。

  （二）本公司主要联营、合营公司情况

  发行人联营及合营企业对发行人资产、收入等不构成重大影响，故本募集说明书未对发行人联营及合营企业情况进行详细披露。

  截至2015年9月30日发行人主要联营及合营企业情况

  ■

  注1：根据山东国大公司章程，山东国大的董事会由5名董事组成，发行人派出其中2名，其余3名由合作方山东招金集团招远黄金冶炼有限公司委派。山东国大的经营决策需要有三分之二的董事同意，方可生效，所以管理层认为发行人对山东国大具有共同控制权，作为合营企业核算。

  注2：根据金鹰矿业相关的股东协议，金鹰矿业的董事会由5名董事组成，其中发行人派出2名，其余3名由金川集团委派。金鹰矿业的经营决策需要有三分之二的董事同意，方可生效，所以管理层认为发行人对金鹰矿业具有共同控制权，故作为合营企业核算。

  三、公司控股股东和实际控制人基本情况

  截至募集说明书签署之日，兴杭国投直接持有发行人26.33%的股权，是发行人的控股股东。福建省上杭县国有资产监督管理委员会持有兴杭国投100%的股权，是发行人的实际控制人。发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系方框图如下：

  发行人的股权结构

  ■

  兴杭国投成立于2000年6月29日，法定代表人为刘实民，注册资本3.68亿元，注册地为福建省上杭县，主营业务为从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。福建省上杭县国资委持有该公司100%的股份。

  截至2014年末，兴杭国投（合并报表）总资产846.41亿元，总负债492.52亿元，净资产353.89亿元。2014年，兴杭国投实现营业收入589.03亿元，净利润20.62亿元。

  截至2015年6月末，兴杭国投（合并报表）总资产885.75亿元，总负债524.17亿元，净资产361.58亿元，实现营业收入389.04亿元，净利润10.44亿元。

  截止募集说明书签署日，兴杭国投持有的紫金矿业股份质押、冻结的具体情况如下：

  （1）2014年5月29日，兴杭国投将其持有紫金矿业5亿股股份质押给中国光大银行股份有限公司龙岩新罗支行以获取8亿元贷款，质押期限自2014年5月29日起至质权人申请解除质押登记为止。

  （2）2015年1月6日，兴杭国投将其持有紫金矿业5.7亿股股份质押给中国光大银行股份有限公司龙岩新罗支行以获取10亿元贷款，质押期限自2015年1月6日起至质权人申请解除质押登记为止。

  （3）2015年3月9日，兴杭国投将其持有紫金矿业5亿股股份质押给平安银行股份有限公司厦门分行以获取10亿元贷款，质押期限自2015年3月9日起至质权人申请解除质押登记为止。

  （4）2015年3月26日，兴杭国投将其持有紫金矿业2.32亿股股份质押给兴业证券股份有限公司以获取5亿元贷款，质押期限自2015年3月26日起至质权人申请解除质押登记为止。

  （5）根据中华人民共和国财政部等部门联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《关于境内证券市场实施国有股转持政策公告》的有关规定，兴杭国投将其所持有的紫金矿业合计138,989,430股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述划转工作尚未完成，该部分股份仍在兴杭国投名下，但已在中央证券登记结算有限责任公司予以冻结。根据发行人2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人按10送5比例进行转增，因此这部分冻结的股票数量相应增加到208,484,145股。

  四、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

  发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。截至2015年9月末，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  1邱冠周先生因个人原因，已向发行人申请辞去2015年12月22日因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事、董事会下属审计与内控委员会、提名与薪酬委员会委员的职务。根据《公司章程》等有关规定，邱冠周先生的辞职申请将在发行人股东大会选举新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，邱冠周先生将继续履行独立董事职责及董事会下属审计与内控委员会、提名与薪酬委员会委员的职责。

  （二）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至2015年9月末，公司现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票情况如下：

  ■

  除上述持股情况外，公司现任其他董事、监事和高级管理人员不持有本公司股票，本公司现任董事、监事和高级管理人员不持有公司债券。

  （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

  发行人董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：

  ■

  除上述情形外，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在兼职情况。

  五、公司主营业务情况

  （一）公司的主营业务

  本公司的经营范围为：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）公司的业务简介

  发行人作为国内龙头矿产金生产企业之一，在做大黄金和铜业两大产业的基础上，进一步延伸铜冶炼加工、锌铅冶炼、铁精粉加工三大产业链，形成以黄金及贵金属、铜为核心，白银、铅锌、钨、铁、镍、锡等金属板块综合发展的多个产业基地。随着发行人向铜、锌、铁等多种金属领域的延伸，形成了以黄金为主，铜、锌和铁等其他金属并举的收入格局，增强了业绩的稳定性和公司可持续发展能力。

  紫金矿业集团拥有多项自主知识产权专利技术和非专利技术；多项冶炼生产技术达到国际先进水平，特别是在有色金属矿产资源的露天矿陡帮开采技术、堆浸选冶技术、生物提铜技术、黄铜矿酸性热压/常压预氧化、难处理金矿热压/常压化学催化氧化预处理等领域的研究和应用均居国内领先地位。截至2014年底，紫金矿业完成各种类型科技项目237项，其中承担了国家科技支撑计划、863、973、创新能力建设等国家级11项、省级21项、市级7项。项目成果形成了具有自主知识产权的科研成果100余项。获得省部级以上科技奖励39项（其中一等奖15项）。申请国家专利148项(发明专利105项)，获授权77项(发明专利36项)。拥有中国驰名商标1项、软件著作权1项、注册商标252项。

  （下转B6版）