证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、本次股权激励计划延迟授予部分第一期限制性股票解锁数量为５万股，占公司目前股本总额的０．０１８９％；

  ２、本次限售股份可上市流通日为：２０１６年３月１８日。

  ３、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  一、 公司股权激励计划简述

  １、公司于２０１４年６月１８日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。该计划拟授予７７１．７ 万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额２５７６０ 万股的３．００％。其中，首次授予数量为７０７．２万股，占授予总量的９１．６４％；预留６４．５万股，占授予总量的８．３６％。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计１２４人，首次授予部分限制性股票的授予价格为３．７９元／股。

  ２、本次限制性股票激励计划相关材料公告后，部分激励对象因个人原因放弃部分获授的限制性股票，公司对《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１４年７月９日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议并通过了《浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要。修订后的激励计划拟授予７７１．７万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时帝龙新材股本总额２５７６０万股的３．００％。其中，首次授予数量为７０７．２万股，占授予总量的９１．６４％；预留６４．５万股，占授予总量的８．３６％。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由１２４人调整为１２９人，首次授予部分限制性股票的授予价格为３．７９元／股。

  ３、公司于２０１４年７月２５日获悉，中国证监会已对公司报送的《限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案。

  ４、２０１４年８月１８日，公司召开２０１４年度第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  ５、公司于２０１４年８月２８日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。因参与本次激励计划的激励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级管理人员，其在本次确定的授予日 ２０１４年８月２８日前６个月内有在二级市场卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会决定暂缓授予以上两名激励对象合计 ３８ 万股限制性股票，待相关授予条件满足后再召开会议审议以上两名激励对象限制性股票的授予事宜。 除上述２人暂缓授予之外，公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定２０１４年８月２８日为首次授予日，向其余１２７名激励对象授予６６９．２万股限制性股票，授予价格为３．７９元／股。

  ６、公司于２０１４年９月１９日公告《关于公司限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计６．５万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由６６９．２万股减少到６６２．７万股，授予激励对象由１２７名减少１２４人，授予价格为３．７９元／股。

  ７、公司于２０１４年１１月５日召开第三届董事会第十四次、第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司高级管理人员汤飞涛先生曾于２０１４年４月２８日、２０１４年４月２９日和２０１４年４月３０日分别卖出１９００００股、１０４０００股、６５９７０股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到２０１４年１０月３０日，汤飞涛先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定２０１４年１１月５日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授予１８万股限制性股票，授予价格为３．７９元／股。

  ８、公司于２０１５年３月２日召开第三届董事会第十七次、第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。由于公司董事、高级管理人员姜祖明先生曾于２０１４年４月２９日、２０１４年４月３０日和２０１４年８月２０日分别卖出２４０００股、３３０００股和４１５０００股帝龙新材股票，根据上市公司董事、监事及高管人员买卖本公司股票的相关规定，其授予须在其卖出行为发生六个月后，故公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议决定暂缓授予其限制性股票。截止到２０１５年２月２０日，姜祖明先生的股票限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定２０１５年３月２日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予２０万股限制性股票，授予价格为３．７９元／股。

  ９、２０１５年８月３１日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为部分激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为１２２名激励对象办理１５９．４２５万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司２０１４年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、２０１４年度绩效考核未达标，公司董事会决定对１４名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票１２．２５万股进行回购注销。

  １０、２０１５年１１月１３日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其办理４５，０００股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  １１、２０１６年３月８日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，董事会同意为其办理５０，０００股首次授予部分的限制性股票的解锁。

  二、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

  （一）锁定期已届满

  根据公司《限制性股票激励计划》，姜祖明先生首次授予限制性股票的锁定期为２０１５年３月２日起１２个月，截止２０１６年３月２日，其首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。鉴于该次限制性股票的上市日期为２０１５ 年３ 月１３ 日，因此姜祖明先生首次授予的限制性股票第一个解锁时间相应调整为２０１６ 年３ 月１３ 日。

  （二）满足解锁条件情况的说明

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  综上所述，董事会认为姜祖明先生的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司２０１４年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理姜祖明先生的限制性股票的第一期解锁事宜。

  三、 本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排

  １、本次限售股份可上市流通日为：２０１６年３月１８日；

  ２、本次限售股份解锁数量为５万股，占公司目前总股本比例０．０１８９％；

  ３、本次申请解除限售股份的股东数量为１名；

  ４、限制出售股份类别：股权激励股份解限；

  ５、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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  注：姜祖明作为公司董事和高级管理人员，其所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  特此公告。

  浙江帝龙新材料股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日