证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、交易概述

  为控制投资风险和减少经营压力，湖南黄金股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月8日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于处置隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权的议案》，同意授权公司管理层和下属子公司湖南辰州矿业有限责任公司全权办理鑫峰矿业100%股权处置事宜，并同意在处置鑫峰矿业股权时将其所欠公司的全部借款一并整体进行处置。具体内容详见2016年3月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于处置子公司隆化县鑫峰矿业有限公司股权的公告》（公告编号：临2016-24）。

  公司全资子公司湖南辰州矿业有限责任公司（以下简称"辰州矿业"）于近日与宽城金地矿业有限公司（以下简称"金地矿业"）签署了《股权转让协议》，双方同意以人民币700万元将辰州矿业持有的鑫峰矿业100%股权转让给金地矿业。转让完成后，公司将不再持有鑫峰矿业股权，鑫峰矿业将不再纳入公司的合并报表合并范围。

  本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：宽城金地矿业有限公司

  住所：宽城满族自治县宽城镇育才路97号

  法定代表人：郭玉喜

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2009年5月27日

  经营范围：金原矿采选、冶炼

  股权结构：自然人郭玉如持有金地矿业95%股权，宽城满族自治县黄金工业公司持有金地矿业5%股权

  金地矿业与公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  隆化县鑫峰矿业有限公司成立于2008年1月9日，注册资本2,050万元，公司持有其100%股权，法定代表人为龚洁光，经营范围为：金矿开采，矿石购销（在取得开采黄金矿产品批准书、采矿许可证和环评审批后方可开采经营）。鑫峰矿业拥有一个采矿权（河北隆化王小沟金矿），采矿许可证证号：C1300002010014120054806，开采矿种为金矿，开采方式：地下开采，矿区面积：0.64平方公里，有效期限：自2010年1月27日至2015年1月27日。

  （二）财务状况

  截至2014年12月31日，鑫峰矿业资产总额8,788,304.89元，负债总额42,757,178.80元，净资产-33,968,873.91元；2014年1-12月实现营业收入0元，营业利润-4,070,650.48元，净利润-4,070,650.48元，经营活动产生的现金流量净额-328,666.24元。

  截至2015年12月31日，鑫峰矿业资产总额10,373,536.17元，负债总额45,954,644.49元，净资产-35,581,108.32元；2015年1-12月实现营业收0元，营业利润-1,601,034.41元，净利润-1,601,234.41元，经营活动产生的现金流量净额-29,385.21元。（未经审计）

  （三）其他

  鑫峰矿业权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被实施查封、冻结等司法措施。

  公司不存在为鑫峰矿业提供贷款担保或委托其理财等情况。截至本公告日，鑫峰矿业所欠公司借款为4,607.54万元。本次转让鑫峰矿业100%股权的转让金额包括了鑫峰矿业所欠公司的全部借款。

  四、股权转让协议主要内容

  1. 交易双方

  转让方（甲方）：湖南辰州矿业有限责任公司

  受让方（乙方）：宽城金地矿业有限公司

  2. 股权转让标的及股权转让价格的确定

  经双方协商，甲方同意将公司持有的隆化县鑫峰矿业有限公司100%股权，以人民币700万元的价格转让给乙方。

  乙方同意按本协议约定的价格及金额购买甲方持有的鑫峰矿业100%股权。

  鑫峰矿业截至本协议签订并交由乙方接管前所欠甲方的全部借款与乙方无关，由甲方承担。

  3. 股权转让价款的支付方式

  双方同意全部股权转让款共分两期支付，具体支付方式如下：

  第一期：本协议签订后的5个工作日内，乙方向甲方支付合同总价款的50%即人民币350万元作为首期付款。支付完成后10个工作日内，甲方将鑫峰矿业的相关资料移交给乙方，并协助办理完毕股权过户与股权变更登记手续。

  第二期：办理完成股权过户和股权变更登记手续后的30个工作日内，乙方将股权转让的余款即合同总价款的50%即人民币350万元支付给甲方。

  本次转让过程中发生有关税费由甲乙双方按照国家和地方有关规定分别依法承担。

  4. 协议生效

  本协议自双方签字盖章之日起生效，未尽事宜，由双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  五、本次股权转让的原因及对公司的影响

  （一）转让原因

  公司自进入鑫峰矿业以来，开展了一定的地质探矿工作，经综合论证，公司认为鑫峰矿业勘查类型复杂，资源规模小，资源前景不明朗，难以形成规模经济效益，不适合公司进行大规模开采。为控制投资风险和减少经营压力，公司决定将所持鑫峰矿业100%股权及鑫峰矿业所欠公司的全部借款一并整体进行处置。

  （二）本次转让对公司的影响

  本次转让有利于优化公司产业结构，不会对公司主业产生不利影响。本次转让影响当期净利润957万元，将直接计入公司当期损益。

  六、本次转让的其他安排

  本次转让不涉及到人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。

  特此公告。

  湖南黄金股份有限公司董事会

  2016年3月17日