证券时报多媒体数字报

  （上接B98版）

  三、关联交易的定价原则

  公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定,经股东大会审议通过后施行,至今未发生改变。《金融服务协议》在2012年重新修订后经公司临时股东大会审议通过后实施。《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定。

  四、2016年度公司日常关联交易的预测

  2016年度公司将严格按照原关联交易协议执行,2016年关联交易总额预计785,700万元,关联交易的项目及金额预测如下

  ■

  五、关联交易对公司的影响分析

  上述关联交易属于持续正常关联交易,是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,加快公司发展,增强公司竞争力,满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。

  公司关联交易属正常的市场行为,关联交易价格是依据市场条件公允合理确定,交易行为是在公平原则下进行,有利于提高公司的经营效益,符合公司及公司股东的利益,不会损害非关联方股东的利益。

  该议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,关联董事胡晓峰先生、江超先生、倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生、洪波先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。

  独立董事意见:1、上述日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行,必要性和持续性的理由合理、充分,定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。2、上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述,同意公司《关于2015年关联交易执行情况及2016年关联交易预测情况的议案》。

  六、备查文件

  公司独立董事关于公司2015年关联交易执行情况及2016年日常关联交易预测的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2016-015

  中航重机股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月26日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月26日9点30分

  召开地点:北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层公司第一会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月26日

  至2016年4月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-2、4-8项议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,其中:议案1-2、4-8详见公司于2016年3月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》及相关公告。

  上述第3项议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过,详见公司于2016年3月18日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公告。

  2、 对中小投资者单独计票的议案:7、8。

  3、 涉及关联股东回避表决的议案:8

  应回避表决的关联股东名称:贵州金江航空液压有限责任公司、中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

  2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

  3、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

  4、会议登记地点:北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层资本运营部

  5、会议登记时间:2016年4月20日—25日每个工作日的上午9:00~下午5:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  中航重机股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月26日召开的贵公司2015年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本委托书须加盖法人印章。

  证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2016-016号

  中航重机股份有限公司

  关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州(包头)可再生能源有限公司中长期借款提供

  担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:金州(包头)可再生能源有限公司

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:12,474万元,12,275.34万元

  ● 本次是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计金额:1.16亿元

  一、担保情况概述

  中航重机股份有限公司(以下简称“中航重机”或“公司”)第五届董事会第十一次会议于2016年3月16日召开,会议同意公司为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司(以下简称“中航新能源”)的全资子公司金州(包头)可再生能源有限公司(以下简称“金州(包头)公司”)中长期借款业务按对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保,担保金额不超过12,474万元。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:金州(包头)可再生能源有限公司

  成立时间: 2005年9月5日

  注册地点: 内蒙古自治区包头市达茂联合旗新宝力格苏木

  法定代表人: 乔亚军

  注册资本:人民币15,921万元

  经营范围:风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

  股权结构:金州公司目前股权结构如下:

  ■

  被担保人与公司的关联关系:金州公司为本公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司。金州公司的股权结构树状图如下:

  ■

  截至2015年12月31日,金州公司资产总额为52,384万元,负债总额为35,966万元,资产负债率为68.66%,净资产为16,418万元;2015年度,金州公司营业收入为3,103万元,利润总额为391万元,实现净利润224万元。

  三、担保协议的主要内容

  上述事项尚未签订协议,拟签订协议的主要内容见“一、担保情况概述”,具体的协议内容由担保人与贷款人协商确定。

  五、董事会和独立董事意见

  公司第五届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过《关于为控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司的全资子公司金州(包头)可再生能源有限公司中长期借款提供担保的议案》,公司董事会认为:金州(包头)公司为公司控股子公司中航新能源的全资子公司,此次担保是公司基于新能源业务经营发展需要做出的决策,有利于中航新能源公司及其子公司的资金筹措,符合中航重机的整体利益。本次对外担保的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次担保的风险处于可控范围内,公司董事会同意按照对中航新能源公司69.3%的出资比例承担相应份额担保,担保金额不超过12,474万元。

  独立董事对本次担保的意见:本次对外担保的审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定,本次对外担保尚需提交公司股东大会审议批准。为维持金州(包头)公司正常的生产经营需要,我们同意本次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年12月31日,公司及控股子公司的对外担保余额为1.16亿元,公司对控股子公司担保及控股子公司间互保余额12.41亿元,合计13.57亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为35.27%。截至本公告发出日,公司逾期对外担保余额1.16亿元,无涉及诉讼的对外担保。

  六、报备文件

  (一)金州(包头)公司最近一期的财务报表

  (二)经与会董事签字生效的董事会决议

  (三)被担保人营业执照

  (四)独立董事意见

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2016-017

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中航特材工业(西安)

  有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限

  公司等单位诉讼债权单项计提坏账

  准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月16日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业(西安)有限公司对中航天赫(唐山)钛业有限公司等单位诉讼债权单项计提坏账准备的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、本次单项计提资产坏账准备概述

  为真实反映公司的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定,基于谨慎性原则,公司持股比例66.9683%的控股子公司中航特材工业(西安)有限公司(以下简称“中航特材”)对中航天赫(唐山)钛业有限公司(以下简称“天赫公司”)、北京东方宝辰国际投资有限公司、北京宝文顺隆贸易有限公司、唐山市南堡开发区荣泰商贸有限公司、江油市诚信经贸有限公司(下称:“江油诚信”)等公司的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备,计提比例为100%,按照中航特材账面应收账款和其他应收款金额共计650,395,079.72元,共计提坏账准备650,395,079.72元,截至2015年半年度财务报告日已经计提170,231,050.90元,2015年度财务报告日需补提坏账准备金额480,164,028.82元,2015年度共计提坏账准备金额为612,152,195.39元。

  二、计提依据及对公司的影响

  1、本次单项计提资产坏账准备的依据

  中航特材对天赫公司等单位债权已经天赫公司管理人确认并经法院裁定,目前天赫公司处于重整草案提起阶段,对实现重整有重大影响的多个事项尚有争议,导致重整方案仍无法确定。

  中航特材曾经作为天赫公司的意向重整人,但由于下述情况,公司预计重整方案获得通过的可能性很低:

  (1)中航特材提起重整意向方案后,一直未正式收到管理人关于召开重整会议的通知;

  (2)天赫公司其他债权人、原股东方等并未有作出同意中航特材所提重整方案的意思表示;

  (3)随着重整的深入进行,出现了第一次债权人会议时未曾暴露的事项。因此,基于对天赫公司未来经营形势的预测,以及为保证天赫公司未来经营的稳定性和盈利性之需,必须对其进行大额的资金注入和其他支持,中航特材判断这在一定程度上加大了其重整的难度和不确定性,且自身能力难以承受这样的重整负担。

  如果天赫公司从重整程序转入破产清算程序,则其自进入破产重整程序以来已经耗时较长,需要支付的清算费用和清偿劳动债权等优先清偿的费用较高;加之天赫公司的绝大部分资产已经设置了抵押,同时,若进入破产清算程序则破产资产可能因快速变现需求而造成资产价值大幅度降低,可供天赫公司普通债权人分配的财产预计几乎为零,中航特材的债权属于普通债权。

  江油诚信等案件已处于司法强制执行阶段,但由于被执行人已不在原注册地办公,执行的困难很大,导致中航特材对其应收债权的风险进一步加大,预计通过司法执行能够收回的可能性也很小。

  综合以上因素,中航特材拟对天赫公司等单位的诉讼债权按单项金额重大并单项计提坏账准备,计提比例为100%,合计需计提坏账准备650,395,079.72元。

  2、本次单项计提资产坏账准备的会计处理以及对公司财务状况的影响

  2015年度共计提坏账准备金额612,152,195.39元,同时,中航特材计提坏账准备后亏损金额较大,在有效期内完全弥补亏损有较大的不确定性,对原计入“递延所得税资产”6,575,794.92元转出,导致公司2015年年度财务报表净利润减少为618,727,990.31元,归属母公司所有者的综合收益减少414,351,616.73元。

  三、独立董事关于本次单项计提资产坏账准备的独立意见

  独立董事经审阅相关材料认为,本次单项计提资产坏账准备事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况,本次单项计提资产坏账准备是基于谨慎性会计原则,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意本次单项计提资产坏账准备。

  四、监事会关于本次单项计提资产坏账准备的意见

  监事会对公司本次单项计提资产坏账准备事项进行了核查,认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策单项计提资产坏账准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况,同意本次单项计提资产坏账准备。

  五、风险提示

  上述资产坏账准备计提基于天赫公司重整失败导致破产清算而中航特材的相关债权无法获偿,江油诚信等案件债权通过司法强制执行仍回收可能性很小的前提判断。

  公司将督促中航特材继续加大维权工作力度,密切跟进天赫公司重整进展、江油诚信等案件执行进展情况,如果计提坏账准备的假设判断条件发生重大变化,公司将根据变化情况及时调整,并按相关要求及时进行信息披露。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2016-018

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中国航空工业新能源

  投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年3月16日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司对中航惠腾风电设备有限公司担保债务确认预计负债的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、本次确认预计负债情况概述

  公司中国航空工业新能源投资有限公司(以下简称“中航新能源公司”)对其为参股公司中航惠腾风电设备有限公司(以下简称“中航惠腾”)提供的担保已逾期(截至本公告日,中航新能源公司已按照《保证合同》承担了部分担保责任),为真实反映公司的财务状况及经营成果,根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定,基于谨慎性原则,中航新能源公司对其为中航惠腾提供的担保确认预计负债169,700,724.01元。

  二、确认预计负债依据及对公司的影响

  1、提供担保情况

  截至2015年12月31日,中航新能源对中航惠腾担保共7笔,担保余额合计166,670,000.00元。此部分提供担保借款对应利息偿付至2015年9月20日。截止2015年12月31日已到期未偿还贷款3笔,总额57,330,000.00元,对应未偿还贷款利息623,652.25元,逾期利息498,699.41元。其余4笔贷款于2016年1季度陆续到期,总计109,340,000.00元,对应2015年四季度未偿还利息1,908,372.35元。

  2、被担保对象现状

  截止2015年12月31日,根据未经审计的财务报表反映,中航惠腾资产总额17.91亿元,负债总额20.97亿元,所有者权益总额-3.06亿元,资产负债率117.1%。2015年度,实现营业收入5.47亿元,比上年度下降27.4%,实现利润总额-1.98亿元,比上年度增亏0.59亿元。

  据了解,中航惠腾面临多宗诉讼案件,目前已资不抵债,发生了不能按期偿付到期借款本息情形,合理预期在可预见未来难以通过自身运营形成可用于偿还已到期借款本息的现金流入。为中航惠腾提供贷款的金融机构已向包括中航新能源公司在内的担保方发出《催款通知书》,合理预期中航新能源承担连带担保责任的其他借款到期后也无力偿付,截至本公告日,中航新能源对其部分担保已经实际承担连带担保责任(请参考公司于2016年3月16日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所的相关公告)。

  3、确认本项预计负债的会计处理以及对公司财务状况的影响

  2015年度中航新能源公司确认预计负债金额169,700,724.01元,导致公司2015年年度财务报表净利润减少169,700,724.01元,归属母公司所有者的综合收益减少117,602,601.74元。

  三、独立董事关于本项预计负债的独立意见

  独立董事经审阅相关材料认为,本次确认预计负债事项符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况,本次确认预计负债是基于谨慎性会计原则,能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司利益和股东利益的情形,同意本次确认预计负债事项。

  四、监事会关于本项预计负债的意见

  监事会对公司本次确认预计负债事项进行了核查,认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策确认预计负债能够更加公允、真实的反映公司资产状况,同意本次确认预计负债事项。

  五、风险提示

  中航新能源确认的此项预计负债很有可能因履行担保责任而形成对中航惠腾的债权,且面临收回可能性很小的风险。公司督促中航新能源公司通过各种合法途径维权,以期此担保相关的损失降低到最小,公司将按相关要求及时进行信息披露。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日