证券时报多媒体数字报

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-016

  关于港兴公司推进珠海横琴新区

  燃气管道建设相关业务的关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司持股65%的珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称：港兴公司）于2012年8月根据珠府函﹝2012﹞254号《关于授予管道燃气特许经营权的批复》）获得了珠海市西部地区（金湾区、斗门区、高栏港经济区及横琴新区）管道燃气特许经营权，负责经营、管理西部城区（含横琴新区）的管道燃气业务，成为天然气利用工程的建设主体（详见公司刊登于2012年8月14日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的编号2012-059公告）。

  目前在推进横琴新区燃气管网建设过程中，鉴于港兴公司在获取上述特许经营权之前，珠海市双保管道设备安装有限公司（以下简称：双保公司）已应政府部门及相关承建单位要求，开展了横琴新区环岛东路南段、NB—25#市政燃气工程施工，目前港兴公司按照特许经营权合同承接该项工程并继续委托双保公司施工，现拟与双保公司签订施工合同。同时，港兴公司拟投资建设的横琴门站，已通过招标方式委托珠海港龙建设工程有限公司（以下简称：港龙公司）进行填土工程施工，现拟与港龙公司签订施工合同。预计上述两项工程项目施工合同金额约为614.08万元。

  2、因双保公司、港龙公司均系公司大股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事梁学敏先生同时兼任珠海港集团总经理，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，公司与双保公司、港龙公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经公司于2016年3月17日召开的第九届董事局第十二次会议审议通过，参与该项议案表决的董事5人，同意5人；反对0人，弃权0人；关联董事欧辉生先生、梁学敏先生、周娟女士回避表决。在本事项提交董事局会议审议前，已获半数以上独立董事事前同意，独立董事并对该关联交易事项发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不构成借壳；无需政府有关部门批准；无需公司股东大会批准。

  二、关联方及交易标的基本情况

  （一）关联方基本情况

  1、珠海市双保管道设备安装有限公司

  （1）基本情况：注册资本：2,000万元，注册地：珠海，法定代表人：刘智，经营范围：市政公用工程设施总承包叁级（限燃气工程）（具体按A3104044040109号资质证开展业务）；燃气管道设备及配件、炉具的批发、零售。

  2015年12月31日，未经审计的资产总额9,547万元，净资产5,769万元；实现营业收入3,051万元，实现净利润398万元。

  （2）关联关系：公司第一大股东珠海港集团的全资下属公司。

  2、珠海港龙建设工程有限公司

  （1）基本情况：注册资本：500万元，注册地：珠海，法定代表人：黄忠勤，经营范围：港口、码头平整土地工程；围海造地土石方施工；爆破（凭许可证经营）；道路、单跨6米以下桥梁、直径0.5实以内的雨污水管道支线、供水供气入户管线、城市护坡工程、园林绿化。

  2015年12月31日，未经审计的资产总额4,801万元，净资产4,187万元；实现营业收入654万元，实现净利润51万元。

  （2）关联关系：公司第一大股东珠海港集团的全资子公司。

  （二）关联交易标的基本情况

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  三、交易的定价政策及定价依据

  1、上述第1项交易标的，是在港兴公司成立并获得特许经营权之前，由市政府指定的相关承建单位委托双保公司建设；港兴公司成立之后，依据特许经营权合同相关规定，承担该项工程的权利和义务。

  2、上述第1—2项交易标的，施工合同最终工程造价由港兴公司委托具有相关资质的中介机构予以审核、确定，合同项下支付款项的核算将遵循公开、公平、合理原则。

  四、交易协议的主要内容

  （一）港兴公司拟与双保公司签订的《施工合同》

  1、工程名称：珠海市横琴新区天然气利用工程（Ⅰ）环岛东路南段、NB-25#路市政燃气管道工程

  2、工程地点：珠海市横琴新区

  3、发 包 人：珠海港兴管道天然气有限公司

  4、承 包 人：珠海市双保管道设备安装有限公司

  5、工程内容：市政中压燃气管道施工、阀门安装等

  6、工程规模： PE燃气管道安装共3328米

  7、合同总价（大写）： 伍佰贰拾陆万叁仟捌佰伍拾陆元陆角叁分

  （小写）： ￥5,263,856.63元

  （二）港兴公司拟与港龙公司签订的《横琴门站填土工程施工合同》

  1、甲方：珠海港兴管道天然气有限公司

  2、乙方： 珠海港龙建设工程有限公司

  3、工程地点：珠海市横琴新区

  4、工程内容：横琴门站位于横琴新区环岛北路以南小横琴山东侧，面积25227.77平方米。本填土施工工程预算总填土方量为29052.287立方米。（详见施工图纸和预算）

  5、质量标准

  本工程执行国家、广东省、珠海市现行土石方验收合格的质量标准。

  6、合同价款与支付

  合同总价款金额为： 人民币捌拾柒万零柒佰伍拾元贰角壹分正。

  （小写：￥870750.21元）

  本合同结算以第三方造价咨询机构的审核为结算依据。

  此合同为总价大包干合同，在工程完工后由监理单位进行验收。

  上述施工合同尚未签署。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  经过艰苦一线奋战和高强度投入，港兴公司稳步推进珠海西区及横琴新区管道天然气利用工程建设，随着2015年珠海西区首座天然气门站—金湾门站的建成通气，结束了珠海西区无城市管道天然气的历史。截止2015年12月底，已建成管道约119公里，其中已通气约101公里，珠海西部地区市政燃气管网已初具规模。

  在珠海市西部地区管道燃气特许经营权正式授予港兴公司之前，政府部门已要求相关承建单位开展了部分市政管道燃气工程，并委托双保公司进行施工，本次继续委托双保公司承建横琴新区环岛东路南段、NB—25#市政管道燃气工程，可使港兴公司直接切入具体工程项目展开业务，避免时间和经济上损失，有助于快速实现横琴新区整体燃气管道联网通气。

  港兴公司通过招标方式委托港龙公司进行横琴门站土方施工，招标过程公平、合理，港龙公司具有较强的技术实力，有利于保障港兴公司按计划推进横琴天然气利用工程项目建设进度，满足沿线工商居民用户用气需求。

  上述项目的施工质量由港兴公司委托的工程监理单位进行全程监理，工程造价由港兴公司委托的造价咨询公司负责编制造价预算，并据此确定合同造价。关联交易不会损害公司及合作方的利益，符合公司及公司全体股东的整体利益。港兴公司作为公司综合能源主业的重要企业，将逐步为公司的转型发展提供更多的动力。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至2016年2月底，港兴公司及其下属企业与双保公司实际发生关联交易金额605.56万元，与港龙公司实际发生关联交易金额189.19万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事认为：1、公司本项关联交易议案在提交董事局会议审议时，经过独立董事事前认可。

  2、该关联交易事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定，协议内容公允，定价遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的利益。

  3、关联董事已回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  八、备查文件

  1、第九届董事局第十二次会议决议；

  2、关于本事项的独立董事意见；

  3、拟签署的工程合同。

  珠海港股份有限公司董事局

  2016年3月18日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2016-015

  珠海港股份有限公司

  第九届董事局第十二次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第十二次会议通知于2016年3月15日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年3月17日上午10:00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于设立翁牛特旗港昇新能源有限责任公司的议案

  珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“港昇公司”）系公司全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司控股85.35%的下属企业，为适时推进港昇公司在内蒙古赤峰地区探索、开发新能源项目的进度，增强公司在新能源产业的发展实力，港昇公司拟在内蒙古赤峰市翁牛特旗设立“翁牛特旗港昇新能源有限责任公司”（以下简称“项目公司”），开展在该区域的风电场等新能源项目探索、论证等前期工作。项目公司注册资本拟定为100万元，由港昇公司全部以自有资金出资并持有项目公司100%股权。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不构成关联交易。尚需当地工商登记部门核准。无需公司股东大会批准。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

  二、关于港兴公司推进珠海横琴新区燃气管道建设相关业务的关联交易议案

  公司持股65%的珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称：港兴公司）在推进横琴新区燃气管网建设过程中，鉴于港兴公司在获取该区域管道燃气特许经营权之前，珠海市双保管道设备安装有限公司（以下简称：双保公司）已应政府部门及相关承建单位要求，开展了横琴新区环岛东路南段、NB—25#市政燃气工程施工，目前港兴公司按照特许经营权合同承接该项工程并继续委托双保公司施工，现拟与双保公司签订施工合同。同时，港兴公司拟投资建设的横琴门站，已通过招标方式委托珠海港龙建设工程有限公司（以下简称：港龙公司）进行填土工程施工，现拟与港龙公司签订施工合同。预计上述两项工程项目施工合同金额约为614.08万元。具体内容详见刊登于2016年3月18日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《关于港兴公司推进珠海横琴新区燃气管道建设相关业务的关联交易公告》。

  鉴于双保公司、港龙公司均系公司大股东珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）的全资企业，公司董事局主席欧辉生先生同时兼任珠海港集团董事长，董事梁学敏先生同时兼任珠海港集团总经理，董事周娟女士同时兼任珠海港集团董事，公司与双保公司、港龙公司存在关联关系。本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批准。

  参与该项议案表决的董事5人，同意5人；反对0人，弃权0人。上述3位关联董事对本项议案回避表决。

  珠海港股份有限公司董事局

  2016年3月18日