证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资事项概述

  为满足烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展需要，根据公司整体发展战略，并经过调研论证，以现金2100万元认购上海宇研生物技术有限公司（以下简称“宇研生物”或“标的公司”）222.22万元的新增注册资本，占其增资后总股本的10%。未来，公司将依托宇研生物在肿瘤细胞免疫治疗、肿瘤特异性抗原筛选方面的独特优势，积极探索综合利用核素药物、细胞免疫等新技术在肿瘤治疗方面的应用，增强本公司的核心竞争优势。

  2016年3月17日, 公司与宇研生物及其股东房永生、张尚权和钱朝林签订了《关于烟台东诚药业集团股份有限公司向上海宇研生物技术有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”）。依据增资协议内容，公司以自有资金2100万元认购宇研生物222.22万元的新增注册资本，占其增资后总股本的10%。同时，宇研生物原股东均同意本次增资，并放弃对增资部分出资的优先认购权。

  本次交易中公司与交易标的宇研生物及其三名股东不存在关联关系，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次增资事项在公司董事长的决策权限之内，无需提交董事会及股东大会审议，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  股东：房永生

  身份证号码：310104195412XXXXXX

  住址：上海市徐汇区天钥桥路69弄1号2408室

  股东：张尚权

  身份证号码：310109194903XXXXXX

  住址：上海市黄浦区西凌家宅路川弄4号1104室

  股东：钱朝林

  身份证号码：310109196612XXXXXX

  住址：上海市虹口区东大名路649弄15号

  三、标的公司的基本情况

  （一）标的公司的基本信息

  宇研生物于2004年10月在上海市普陀区中江路879弄4号楼401室注册成立，注册资本为2000万元人民币，法定代表人为房永生。

  经营范围：生物科技、医药科技（转基因生物，人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品销售，健康管理咨询（不得从事医疗诊疗活动）。

  宇研生物由中科院及美、英、法等留学专家团队组成，是专业化从事细胞免疫治疗技术的研发、生产制备与技术服务的及肿瘤特异性抗原筛选和羊膜干细胞研发高科技创新型企业。宇研生物是国内最早从事肿瘤细胞免疫治疗技术研发并开展临床应用的机构之一，主要产品为自主专利的DC-CIK 细胞治疗技术，该技术历经20多年的研发,2003年获中国药品生物制品检定所的质量认证，2005年获国家食品和药品监督管理局临床研究批准， 2006年始，上海市卫生局组织上海交大医学院附属瑞金医院、上海华山医院、上海仁济医院等七家三甲医院开展 DC-CIK 细胞免疫治疗多中心临床研究。该项目还被列为国家科委重大项目、上海市重大科技项目。

  宇研生物拥有十多项专利知识产权，并开发国际水平的五大第三代细胞治疗技术平台，包括第三代CAT T，CD8 CTL、PD-L1、溶瘤病毒和双特异性抗体等。

  目前，双功能抗体/DC-CIK项目已完成了三个（CD3-HER2、CD3-EGFR和CD3-CD20）；第三代CAR T细胞免疫治疗技术准备临床前研究；PD-L1抗体与免疫细胞结合的研究完成实验室工作；CD 8 CTL细胞免疫治疗技术（美国FDA二期临床结束）已完成实验室工作，可以开展临床推广及临床报批；溶瘤病毒/DC-CIK细胞免疫治疗技术（中科院刘新垣院士合作）已完成实验室工作，准备进入临床前工作。肿瘤特异性抗原筛选已完成MX蛋白（多发性骨髓瘤抗原和卵巢癌特异性抗原（FLYDDNQRV）和（ALMEQQHYV）的筛选和初步验证。这些抗原是重要的肿瘤标记物，制备核素标记的探针或核素标记的相应抗体，可以被用来作为肿瘤早期诊断和治疗的有效工具。

  （二）标的公司的主要财务数据

  根据宇研生物提供资料，宇研生物2015年度未经审计的资产总额为15,152,189.79元，营业收入为5,843,887.15元，资产净额为-3,740,926.98元、归属于母公司所有者的净利润为-6,260,825.95元（均为人民币）。

  截止2016年2月29日，宇研生物未经审计的资产总额为16,498,838.66元，营业收入为234,454.12元，资产净额为-4,958,871.57元、归属于母公司所有者的净利润为-671,925.83元（均为人民币）。

  （三）宇研生物增资前后的股权结构

  ■

  四、增资协议的主要内容

  1、增资的方式

  各方同意，公司以自有资金2100万元认购宇研生物222.22万元的新增注册资本(其中222.22万元作注册资本,所余部分1877.78万元为资本公积金)，占其增资后总股本的10%。

  2、增资款的缴付

  公司应在本协议签定之日起5个工作日内，将本协议约定之总增资款的30%存入宇研生物指定的银行帐户；

  宇研生物工商登记变更完成之日起5个工作日内，将剩余70%增资款一次性存入宇研生物指定的银行账户。

  3、其他安排

  在公司对宇研生物出资完成后，宇研生物所筛选出的肿瘤特异性抗原，抗体，公司在同等条件下享有优先受让权。

  五、本次交易对公司的影响

  通过公司本次增资，公司将依托宇研生物在肿瘤细胞免疫治疗方面的独特优势，积极探索综合利用核素药物、细胞免疫等新技术在肿瘤治疗方面的应用，增强本公司的核心竞争优势。

  产品研发风险，宇研生物属于创新性科技企业，技术、产品、行业的变化较快，在世界范围内 CAR-T治疗研究属于前沿技术，如果标的公司不能及时推进研发进程可能会对标的公司造成不利影响

  本次增资后，公司将利用自身的资本等方面的优势，积极推进宇研生物的研发进程，协助其实现相关细胞治疗技术的产业化。同时，宇研公司所筛选的肿瘤特异性抗原和抗体，将优先提供给东诚药业核药平台，进行核素标记以后，实现精准诊断和治疗。

  六、备查文件

  《关于烟台东诚药业集团股份有限公司向上海宇研生物技术有限公司增资协议书》

  特此公告。

  烟台东诚药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日