证券时报多媒体数字报

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-023号

  安琪酵母股份有限公司关于

  与国开发展基金有限公司合作的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称：本公司或公司）第六届董事会第十九次会议审议通过了“关于与国开发展基金有限公司合作的议案”。公司、公司全资子公司安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称：安琪柳州）拟与国开发展基金有限公司（以下简称：国开发展基金）签订《投资合同》，现将有关事项公告如下：

  一、国开发展基金基本情况

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围为非证券业务的投资、投资管理、咨询。国开发展基金采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  二、安琪柳州基本情况

  安琪柳州成立于2011年10月，注册资本人民币1.2亿元，是本公司全资子公司。安琪柳州主要从事酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售，有机肥料、生物有机肥、复合微生物肥料、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生产、销售，饲料及饲料添加剂的生产、销售，生物产品的研制、开发，货物、技术进出口业务，目前拥有年产2万吨酵母抽提物的产能，正在建设年产1.5万吨酵母抽提物扩建项目。截止2015年12月31日，经审计总资产53,483.46万元，负债38,998.98万元，净资产14,484.48万元；2015年度实现营业收入35,699.03万元，净利润2,159.20万元。

  三、本次投资的基本情况

  国开发展基金出资人民币0.51亿元对安琪酵母（柳州）有限公司（以下简称：安琪柳州）进行增资，增资后安琪柳州注册资本增加至人民币1.71亿元，本公司出资人民币1.2亿元，持股比例为70.18%，国开发展基金出资人民币0.51亿元，持股比例29.82%。安琪柳州本次增资前后注册资本及持股比例如下表：

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  本次投资项目用于年产15000吨酵母抽提物质量安全保障能力升级改造项目；项目主要建设内容是采用国际先进的酵母抽提物产品技术，新增酵母抽提物车间30000平方米，购置设备仪器800台（套），建设年产15000吨酵母抽提物车间及环保处理等辅助设施，提升公司质量安全保障能力。

  四、投资合同的主要内容

  1、合作方式：国开发展基金出资人民币0.51亿元对安琪柳州进行增资，本公司及安琪柳州确保增资款缴付后3个月内办妥工商登记手续。

  2、投资期限：国开发展基金对安琪柳州的投资期限为自首笔投资款缴付完成日之日起 10 年。

  3、投资收益：在投资期限 10 年内，国开发展基金平均年化投资收益率最高不超过 1.2%。如安琪柳州未分红或国开发展基金每一年度实际自安琪柳州所获得的现金收益未达到其投资收益的要求，从本公司当年度自安琪柳州取得的现金利润分配中补足；国开发展基金当年度自安琪柳州取得的现金利润分配超过其投资收益要求的部分，留存安琪柳州下一年度分配。

  4、投后管理：国开发展基金不向安琪柳州委派董事、监事和高级管理人员。

  5、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下方式实现投资回收。

  方式一：采取回购选择权。国开发展基金有权要求本公司按照约定回购国开发展基金持有的安琪柳州股权，具体回购计划如下：

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  股权回购完成后，国开发展基金在安琪柳州的持股比例为零。

  方式二：采取市场化退出。项目建设期届满后，当方式一回购选择权无法落实时，可选择方式二市场化退出。国开发展基金可不要求公司回购标的股权，而通过安琪柳州公开上市、本合同签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化退出方式。如果国开发展基金拟向本合同签约主体以外的其他第三方主体转让其所持的安琪柳州股权，安琪柳州的其他股东在同等条件下有优先购买权。

  五、对公司的影响

  本次合作有利于公司降低资金杠杆、提高盈利能力。

  公司将尽快完成安琪柳州的工商注册登记，并对合作项目进展情况进行后续披露。

  六、备查文件

  1、国开发展基金投资合同（合同编号：4510201606100000153）

  2、本公司放弃本次增资优选认购权的承诺

  3、湖北安琪生物集团有限公司支持函

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-022号

  安琪酵母股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2016年3月15日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2016年3月17日召开，本次董事会为临时董事会，采用现场和传真方式进行记名发言和投票表决，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案并进行了逐项表决：

  “关于与国开发展基金有限公司合作的议案”

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-023号”公告。

  公司董事会同意与国开发展基金有限公司签订《投资合同》，并授权公司董事长与国开发展基金有限公司签署相关合同。

  表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日