证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-27

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年3月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年3月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议案》

  公司与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016年3月17日在苏州签署《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，公司以现金受让其持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）52%股权，转让总价格为31,366.75万元（已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2016）第3015号资产评估报告）。公司已持有百得胜48%股权，本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

  根据深圳证券交易所股票上市规则，上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。同时，根据《公司章程》规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

  《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年4月5日（星期二）召开2016年第三次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，该公告刊登于2016年3月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-28

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2016年3月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2016年3月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由公司监事会主席张芸先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议案》

  公司与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016年3月17日在苏州签署《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，公司以现金受让其持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）52%股权，转让总价格为31,366.75万元（已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2016）第3015号资产评估报告）。公司已持有百得胜48%股权，本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

  根据深圳证券交易所股票上市规则，上述事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。同时，根据《公司章程》规定，本次交易事项需提交股东大会审议。

  《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司监事会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-29

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于购买苏州百得胜智能家居有限

  公司52%股权的公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德尔未来”）与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016年3月17日在苏州签署《股权转让协议》和《股权转让的利润预测补偿协议》，公司以现金受让其持有的苏州百得胜智能家居有限公司（以下简称“百得胜”）52%股权，转让总价格为31,366.75万元（已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字（2016）第3015号资产评估报告）。公司已持有百得胜48%股权，本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

  2、本次股权收购将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票相结合的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。

  3、本次交易标的选择以收益法结果作为定价依据。由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。

  4、本次交易是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决策，但交易完成后可能存在市场竞争、房地产行业宏观调控变动、资产整合、标的资产业绩承诺无法实现等风险，敬请广大投资者注意相关风险。

  5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  为实施家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，打造家居生态产业链，公司拟收购百得胜52%股权，收购具体情况如下：

  1、德尔未来与刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷于2016年3月17日在苏州签署《股权转让协议》、《股权转让的利润预测补偿协议》，公司分别以9,048.10万元、9,048.10万元、6,032.07万元、4,222.45万元、3,016.03万元合计31,366.75万元现金受让刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷分别持有的百得胜15%、15%、10%、7%、5%合计52%股权。公司已持有百得胜48%股权，本次52%股权收购完成后，公司将持有百得胜100％股权。

  刘树雄、王梅梅、张健、朱红建、朱惠婷承诺百得胜2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于4,250万元、5,550万元、7,250万元。具体业绩承诺及利润补偿方式详细内容请见“五、交易协议的主要内容”。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、2016年3月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议案》。

  4、根据《公司章程》规定，本次收购事项需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  本次交易对方为百得胜5名自然人股东，具体情况如下：

  ■

  上述五位股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：苏州百得胜智能家居有限公司

  注册地址：吴江市汾湖经济开发区318国道北侧

  注册资本：4000万元人民币

  法定代表人：张健

  成立日期：2012年02月17日

  经营范围：智能家居、智能设备及配件、五金配件、门窗的销售及网上销售；节能环保产品、物联网技术及周边产品研发；厨房设备、家具、家居用品加工、销售；室内装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）股权结构

  ■

  该股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

  （三）百得胜所处行业情况及业务情况

  1、百得胜所处行业情况

  （1）定制衣柜行业的概况

  定制衣柜是一种泛家居产品，涵括了家居卧房、书房、门厅等各类柜体。根据用户的个性化需求，充分利用居室空间，采用专业设计软件设计，工厂应用智能技术进行柔性规模化生产制造。定制衣柜起源于欧美，本世纪初引入中国，随着国民经济的快速发展和百姓生活水平的日益提高，定制衣柜行业得到了迅猛发展。

  在20世纪90年代，随着居民消费水平的不断提高，居民开始注重居住环境的美化，新居装修越来越普及，装修公司木工现场打制家具,特别是手工打制衣柜成为一种潮流。进入21世纪，随着居民对衣柜在空间布局、功能性、风格等多方面的个性化需求和对环保认识的不断深入，成品衣柜和手工打制衣柜已远远不能满足人们的需求。因此，结合成品衣柜和手工打制衣柜的优势，并在消化吸收欧美设计理念的基础上，创新性地发展了定制衣柜。

  （2）定制衣柜行业发展前景

  在被引入到中国十多年的时间里，定制衣柜慢慢形成了一条可持续发展的产业，随着人们生活水平的提高，国内消费者开始关注定制家居的艺术美感，消费者可以自主的加入创意和特色融入到生活中，越来越被消费者所亲睐。定制衣柜最大的优势在于可根据空间大小定制，全机械化生产加工，产品美观大方，能最大节省空间。定制衣柜可以根据消费者的需求设计，可以做到定制衣柜与家具一体化，使整个家居装修浑然一体。现定制衣柜市场主要集中在华北、华南等地区，也同时引领着国内定制衣柜行业的发展，如今市面上催生了众多的知名专业定制衣柜品牌，成为定制衣柜行业的代表。未来国内定制衣柜市场容量巨大，定制衣柜行业的潜在消费者既有传统家具行业的客户，又有装饰装修行业的客户，因此，其行业的发展与传统家具行业和装饰装修行业一样，既与中国的房地产业发展密切相关，又与存量住宅居民改善原有居住环境、提升居住品质有关。

  城镇化进程推进是定制衣柜行业发展的动力，居民可支配收入提高为定制衣柜行业的发展提供了物质基础，巨大的婚育人口推动了定制衣柜行业的加快发展，二次装修市场改善性需求为定制衣柜行业带来了更为广阔的市场空间，同时住宅精装修市场需求是新的需求增长来源。

  定制衣柜行业经过10来年的发展，虽然已逐渐为消费者认知，但是定制衣柜行业作为家居行业的细分市场、朝阳性产业，打破了以往人们选用木工打制衣柜或成品衣柜的传统，因全新的量身定做和个性化设计理念而受到现代家庭消费者的重视，当前已形成庞大的行业市场规模。

  2、百得胜业务情况

  百得胜主要产品以定制环保衣柜及配套家具为主，主营产品主要应用于家庭居室空间收纳、物品摆放陈列等。由于其量身定制、个性化设计、空间利用合理、风格现代时尚、基材环保等特点，定制衣柜产品受到消费者的广泛认可。

  百得胜自成立以来，抓住定制衣柜行业发展的契机，建立自主品牌，坚持原创设计，积极引导、宣传定制衣柜理念，在行业和消费者中的影响力及知名度稳步提高，行业地位逐步加强。在健康环保上，百得胜推出了“无醛添加”，主推环保概念，为消费者创造环保的家居生活。公司不断推出新设计、新产品的同时，基于定制衣柜独特的量身定做的生产经营模式，在销售渠道方面深耕细作，建立了强大的销售网络和位置优越的终端店面资源。

  公司现有广州和苏州两个生产基地，按照订单化生产的方式组织定制衣柜的生产。

  百得胜围绕定制衣柜及配套家具等主营产品，在国内市场实行以经销商销售模式，在指定的区域内授权符合要求的经销商按照要求开设专卖店，并建立设计、安装及售后服务体系，开展品牌定制衣柜及配套家具的零售业务的一种销售模式。近几年经销商及其店面数量呈持续增长态势，目前百得胜拥有专卖店600家左右，遍布全国30多个省市自治区。

  百得胜先后获得“环境管理体系认证证书”、“质量管理体系认证证书”、中国室内装饰协会“绿色家居资质证书”、“2015年绿色家居国际贡献奖”、2015年度红星美凯龙推荐“家居绿色环保领跑品牌”、获得定制100引领计划成员单位“十大定制家具品牌”、“环保示范品牌”等荣誉称号。

  （四）子公司基本情况

  百得胜现有两家子公司，分别为广州百得胜家居有限公司和苏州帕德森新材料有限公司,基本情况如下：

  1、广州百得胜家居有限公司

  注册地址：广州市白云区钟落潭镇丹公路8号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：刘树雄

  成立日期：2012年3月31日

  经营范围：单板加工；木质家具制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；厨房设备及厨房用品批发；五金产品批发；塑料制品批发；室内装饰设计服务；家居饰品批发。

  目前的股权结构如下：

  ■

  2、苏州帕德森新材料有限公司

  注册地址：吴江区黎里镇芦墟浦北工业开发区

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张健

  成立日期：2013年3月13日

  经营范围：新材料研发；光电子产品加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  目前的股权结构如下：

  ■

  （五）百得胜主要财务及经营数据

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对百得胜的资产进行了审计，并出具了XYZH/2016XAA20002号标准无保留意见审计报告，百得胜最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （六）评估情况

  公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对百得胜的股东全部权益在2015年11月30日评估基准日价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2016)第3015号评估报告（以下简称“评估报告”）,评估情况如下：

  （1）收益法评估结果

  截至评估基准日2015年11月30日，苏州百得胜智能家居有限公司总资产账面价值为17,863.71万元，总负债账面价值为10,117.30万元，股东全部权益账面价值为7,746.41万元（账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

  收益法评估后的股东全部权益评估价值为60,320.68万元，增值额为52,574.27万元，增值率为678.69%。

  （2）资产基础法评估结果

  截至评估基准日2015年11月30日，苏州百得胜智能家居有限公司总资产账面价值为17,863.71万元，评估价值为20,728.01万元，增值额为2,864.30万元，增值率为16.03%；总负债账面价值为10,117.30万元，评估价值为10,117.30万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为7,746.41万元，评估价值为10,610.71万元，增值额为2,864.30万元，增值率为36.98%，（账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2015年11月30日 金额单位：人民币万元

  ■

  （3）评估结果分析和评估结论确定

  收益法评估后的股东全部权益价值为60,320.68万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为10,610.71万元，两者相差49,709.97万元，差异率为468.49%。

  资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  百得胜产品结构品种稳定，主推环保概念，推出了“无醛添加”的主打产品，产品市场潜力较大，且经销商稳定。其固定资产投入不能完全反映企业的价值，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的研发能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映苏州百得胜智能家居有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。苏州百得胜智能家居有限公司股东全部权益价值为60,320.68万元。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价依据为：根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司于2016年1月4日出具的中企华评报字(2016)第3015号评估报告，于评估基准日2015年11月30日收益法评估后的百得胜股东全部权益评估价值为60,320.68万元。经交易双方友好协商，确定本次百得胜52%股权的转让价格为31,366.75万元。

  五、交易协议的主要内容

  甲方：德尔未来科技控股集团股份有限公司

  乙方：

  乙方1：刘树雄

  乙方2：王梅梅

  乙方3：张健

  乙方4：朱红建

  乙方5：朱惠婷

  丙方：苏州百得胜智能家居有限公司

  （一）股权转让协议

  1、本次交易中乙方取得对价的安排

  乙方拟出让其持有苏州百得胜52%股权，乙方持有的52%股权均由甲方以支付现金的方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：

  ■

  2、本次交易中的现金支付

  （1）本次交易中，甲方拟全部以支付现金方式购买乙方持有的苏州百得胜52%的股权。

  （2）本次交易中的现金对价，按照如下方式缴付：

  第一期：自本协议生效后5日之内甲方向乙方支付股权转让款的30%；

  第二期：自标的资产交割完成后的5个工作日内向乙方支付股权转让款的20%，

  第三期：自标的资产交割完成后的5个工作日内甲方将剩余股权转让款的50%支付至甲乙双方共同开设的银行共管账户。

  乙方按其持股比例自行分配获得的交易对价。

  3、乙方收到本次交易对价的用途

  自甲方将第三期股权转让款付至乙方指定的银行共管账户后，乙方承诺于2017年12月31日之前将该笔款项全部用于在二级市场购买甲方于深圳证券交易所流通的股票（以下简称“甲方股票”）。

  乙方承诺，如果乙方2016年12月31日前完成本协议所述事项，则乙方所持有的该等股票在甲方公布2016年年报后可按照30%解禁，在甲方公布2017年年报后可按照30%解禁，在甲方公布2018年年报后可按照40%解禁。

  如果乙方2017年12月31日前完成本协议所述事项，则乙方可在甲方公布2017年年报后解禁30%，2018年年报公布后解禁70%。

  乙方承诺，乙方按照本协议规定购买的甲方股票不得设定质押担保或采取其他任何方式使得其所购买的甲方股票存在权利负担的行为。

  如本协议所述资金使用用途、资金使用数量以及解禁期因出现特别情况需要进行变更时，应当经过甲方事先书面同意。

  4、过渡期间

  （1）乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

  （2）在过渡期间，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

  5、本次交易的完成

  （1）双方同意，本次交易应于本协议生效后1个月内（或经双方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：

  ①标的资产交割；

  ②甲方已向乙方支付了全部的股权转让款现金对价。

  （2）乙方应在甲方、丙方股东会通过本次交易15个工作日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：

  ①修改苏州百得胜的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于苏州百得胜的公司章程中；

  ②向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；

  ③其他合法方式，证明甲方已拥有52%的股权。

  6、协议生效的先决条件

  本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。

  （1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  （2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。

  （3）丙方股东会通过决议，批准乙方将其持有丙方的股权转让给甲方。

  7、违约责任

  （1）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

  （2）本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选择a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的10%。

  （3）若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，甲方不履行本协议，不视为甲方违约。

  （二）股权转让的利润预测补偿协议

  1、保证责任及盈利预测与承诺

  （1）乙方保证，苏州百得胜实际利润数不低于乙方承诺净利润数。

  （2）乙方确认苏州百得胜2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润数分别不低于4,250万元、5,550万元、7,250万元。

  （3）本协议所称净利润均指苏州百得胜经审计后利润表所示归属于母公司的净利润。

  （4）如果苏州百得胜未达到承诺净利润数，则乙方须按照本协议的约定进行补偿。

  2、利润差额的确定

  （1）甲方将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露苏州百得胜实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。

  （2）上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《专项审核报告》中所确定的苏州百得胜净利润数为准。

  （3）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变苏州百得胜的会计政策、会计估计。

  3、利润补偿方式及数额

  （1）补偿方式

  苏州百得胜在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应依据本条第(2)款计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购；乙方通过本次交易约定购买的甲方股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。

  （2）补偿数额的确定

  ①当期补偿金额的计算方式如下：

  当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿金额。

  ②当期补偿股份数额的计算方式如下：

  乙方各方当期应补偿股份数之和为当期补偿股份数额。

  乙方每一方当期补偿股份数额=乙方每一方当期补偿金额÷（乙方按照协议约定用于购买甲方股票的交易对价总额÷截至2016年12月31日乙方使用上述交易对价购买的甲方股票总数）

  若利润补偿期间内，甲方实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  此外，甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

  ③若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由乙方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

  当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数×（乙方每一方按照协议约定用于购买甲方股票的交易对价总额÷截至2016年12月31日乙方每一方使用上述交易对价购买的甲方股票总数）。

  ④在计算2016年期末、2017年期末或2018年期末的应补偿现金金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的现金不冲回。

  4、减值测试

  （1）在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿。

  （2）因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：

  应补偿金额=期末减值额－已支付的补偿现金金额

  （3）减值测试的补偿方式与本协议“利润补偿方式及数额”对利润补偿的约定一致。标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过乙方通过本次交易取得的总对价。

  5、补偿的实施程序

  （1）甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具《专项审核报告》或苏州百得胜《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知乙方实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值情况，以及应补偿股份数量。乙方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  乙方内部按各方所持苏州百得胜的股权比例分摊该等应补偿股份。

  （2）甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。

  （3）乙方需进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿现金支付至甲方指定的银行账户内。

  乙方内部按各方所持苏州百得胜的股权比例分摊该等应补偿现金。

  （4）乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。

  6、超额业绩奖励

  如苏州百得胜在利润补偿期间内累计实际净利润数总和大于承诺净利润数总和的，甲方同意在《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日内，将超过承诺净利润数部分的50%以现金方式一次性全部支付给乙方1、乙方3等公司核心管理团队成员，但最高不超过2,500万元。

  7、违约责任和争议解决

  （1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （2）如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

  （3）协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （4）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

  8、协议生效及变更

  （1）本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

  ①甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

  ②甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。

  ③甲方与乙方签署的《股权转让协议》生效并得以实施完毕。

  （2）本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

  六、涉及收购资产的其他安排

  1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

  2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

  3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。

  4、本次收购的资产与公司募集说明书所列示的项目无关。

  5、本次收购资产不涉及公司高层人事变动。

  七、本次交易的目的、对公司的影响以及风险

  1、投资目的

  本次收购是公司实施家居产业战略转型升级，整合家居产业资源，对公司打造家居生态产业链具有积极意义。

  （1）实现公司战略转型的需要

  公司制定了以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。

  公司收购百得胜，将有效促进双方业务发展，有利于公司整合定制家居产业，打造家居生态产业链，以实现公司的战略转型，提高公司的核心竞争力，为公司股东带来良好的回报。

  （2）整合家居产业资源，打造家居生态产业链

  打造公司家居生态产业链，整合地板、定制衣柜、墙板等全屋空间定制产品供应链体系，整合家居研发，销售网络、安装服务，大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，满足消费者差异化需求。

  2、存在的风险

  （1）市场竞争风险

  作为家居行业的新兴子行业，定制衣柜行业因具有可满足消费者的个性化需求、空间利用率高等优势深受家庭消费者的欢迎，吸引了越来越多的消费群体，近几年行业快速发展，由于其市场容量迅速扩大、行业前景良好，一些家具、橱柜、地板、家装企业等纷纷进入。定制衣柜行业的竞争将可能因定制衣柜企业数量的增加而进一步加剧，市场竞争的逐步深入将可能导致行业平均利润率逐步下降。因此，公司将可能面临市场竞争加剧的风险。

  （2）房地产行业宏观调控变动的风险

  定制衣柜行业作为家居行业一个新兴的细分行业，目前处于行业的快速成长期，市场基数相对较小，发展空间大。定制衣柜行业短期内受到房地产行业宏观调控的影响相对较小，但是由于家具行业、装饰装修行业与房地产行业的相关性，如果宏观调控导致房地产市场的长期低迷，定制衣柜行业将会受到影响，对公司的经营业绩产生不利影响。

  （3）收购整合风险

  本次交易完成后，百得胜将成为公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与百得胜需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和百得胜之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对百得胜的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

  （4）标的资产业绩承诺无法实现的风险

  根据公司与本次交易对方签署的《股权转让的利润预测补偿协议》，交易对方承诺百得胜2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于4,250万元、5,550万元、7,250万元。

  交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《股权转让的利润预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来百得胜在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  3、对公司的影响

  本次收购有利于公司提升盈利能力，整合家居产业资源，发挥双方的协同效应，优化公司家居产业战略布局，符合公司及全体股东的利益。

  八、备查文件

  1、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

  2、德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

  3、股权转让协议

  4、股权转让的利润预测补偿协议

  5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016XAA20002号《审计报告》

  6、北京中企华资产评估有限责任出具的中企华评报字(2016)第3015号《德尔未来科技控股集团股份有限公司拟以现金收购股权涉及的苏州百得胜智能家居有限公司股东全部权益项目评估报告》

  7、深交所要求的其它文件

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2016-30

  德尔未来科技控股集团股份有限公司

  关于召开2016年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决议，公司定于2016年4月5日（星期二）召开公司2016年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

  2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议开始时间：2016年4月5日（星期二）下午14:30

  网络投票时间：2016年4月4日－2016年4月5日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月4日下午15:00－4月5日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年3月28日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  7、会议地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司3楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于购买苏州百得胜智能家居有限公司52%股权的议案》

  本议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述议案的详细内容刊登于2016年3月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和证券账户卡进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函或传真在2016年4月1日17:00前送达或传真至公司证券部，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4月1日（星期五）上午9:00－11:00，下午13:00－17:00。

  3、登记地点：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔未来科技控股集团股份有限公司证券部，邮政编码：215228，信函请注明“股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  1、联系方式：

  联系人：栾承连

  电话：0512-63537615

  传真：0512-63537615

  地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼

  邮政编码：215228

  2、本次股东大会会期半天，与会股东或股东委托人食宿、交通等费用自理。

  3、出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便签到入场。

  六、备查文件

  1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》。

  特此公告！

  德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十八日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362631；

  2、投票简称：德尔投票；

  3、投票时间：2016年4月5日的交易时间，即9:30－11:30 和13:00－15:00；

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“德尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月4日下午15:00，结束时间为2016年4月5日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席德尔未来科技控股集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人营业执照/身份证号码：

  委托人持股数量：

  委托人证券账户号码：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码：

  ■

  注：1、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。未填、错填、

  字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本次授权的有效期限：自本授权委托书的签署日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人签字/盖章：

  签署日期： 年 月 日