证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、利润分配方案基本情况

  1、利润分配方案的具体内容

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  2、利润分配方案的合法性、合规性

  该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。

  3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

  鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远持续健康发展的前提下，控股股东及实际控制人仲汉根先生提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于优化公司股本结构，符合公司的发展规划。

  二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

  1、说明提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况。

  （1）、实际控制人仲汉根先生于2015年12月6日与其子女签署了《股份转让协议》（参见刊载于2015年12月16日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于实际控制人协议转让部分股权的提示性公告》公告编号 2015-078），并于2016年1月22日办理完毕过户手续。（详见参见刊载于2016年1月23日的《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的《关于控股股东协议转让部分公司股票完成过户登记的公告》公告编号 2016-003）。

  （2）、公司职工监事季红进先生、公司副总经理王加平先生于2016年2月2日分别增持公司股份10400、57600股。除此以外，公司董监高在此前6个月内并无买卖公司股份。

  2、说明提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

  （1）、公司控股股东仲汉根先生承诺未来六个月内不减持其名下公司股份；

  （2）、截至本预案预披露公告日，公司尚未收到董事、监事和高级管理人员拟在未来 6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应程序和信息披露义务。

  三、相关风险提示

  1、利润分配方案中资本公积转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将由39670.4022万股增加至150747.5284万股。

  2、公司在利润分配方案披露前后6个月内不存在限售股已解禁或限售期即将届满的情形的。

  3、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，公司 2015 年度利润分配预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  四、其他说明

  1、公司控股股东及实际控制人仲汉根先生承诺：在公司董事会及2015年度股东大会审议上述 2015年度利润分配预案时投赞成票。

  2、公司董事会接到控股股东及实际控制人仲汉根先生提议的关于公司2015年度利润分配预案后，以现场和通讯相结合的方式召集董事会全体成员，共9名董事（超过公司董事会成员的 1/2）对上述议案进行了讨论并书面签字确认，在公司相关董事会审议上述 2015年度利润分配预案时投赞成票。

  3、在本预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、备查文件

  提议人签字盖章的提案原件及相关承诺、半数以上董事签字确认的书面文件。

  江苏辉丰农化股份有限公司董事会

  2016年3月17日