证券时报多媒体数字报

  证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2016-007

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司向中国有色集团借款的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  近日，公司与中国有色矿业集团有限公司（以下称：中国有色集团，该公司为公司控股股东）签署《资金使用协议书》。公司向中国有色矿业集团有限公司申请借入超短期融资券资金8亿元人民币，期限不超过270天，综合融资价格的年化费率不高于国家同期贷款利率下浮10%，资金用于偿还到期借款。

  2、交易方关联关系

  中国有色集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司向中国有色集团借款事项构成了关联交易。

  3、2016年3月17日，公司第七届董事会第45次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司向中国有色矿业集团有限公司申请借入超短期融资券资金8亿元人民币的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）。

  上述关联事项尚需公司股东大会审议通过。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、 基本情况

  公司名称：中国有色矿业集团有限公司

  注册地址：北京市复兴路乙12号

  法定代表人：张克利

  注册资本：人民币6,053,042,872.00元

  实收资本：人民币6,053,042,872.00元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、 中国有色集团主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、 与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  4、 履约能力分析

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的的基本情况

  本项关联交易的标的为公司向中国有色集团申请借入超短期融资券资金8亿元人民币。

  四、交易协议的主要内容

  1、中国有色集团将其发行的2016年第一期超短期融资券募集到的资金一部分借给中色股份，共计人民币8亿元。

  2、资金使用期限：自2016年3月8日至2016年11月21日。

  3、资金使用费：利率按照3.2%执行，利息支付日期为2016年11月21日。中色股份在收到资金后五个工作日内，需向中国有色集团一次性支付中国有色集团因发行2016年第一期超短期融资券所产生的承销费总额的26.67%，即人民币240.03万元。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向中国有色集团借入超短期融资券人民币8亿元用于偿还到期借款，因本次综合融资费率不高于国家同期贷款利率下浮10%，将降低公司财务费用，提高公司资金实力，有利于公司生产经营和业务发展。

  六、独立董事意见

  公司独立董事邱定蕃、张继德、李相志出具事前认可及独立意见。

  公司拟向中国有色矿业集团有限公司申请借入超短期融资券资金8亿元人民币，期限不超过270天，综合融资价格不高于国家同期贷款利率下浮10%，资金用于偿还到期借款，降低公司的财务费用。我们认为，该项融资有利于促进公司业务发展，降低公司的财务费用。上述关联交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  七、2016年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本报告披露日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为人民币15,805.23万元。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第45次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可及独立意见；

  3、《资金使用协议书》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-006

  中国有色金属建设股份有限公司关于

  对外提供财务资助暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司或中色股份）和中国有色集团矿业有限公司（以下称：中国有色集团）为支持中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业）的发展，对中色泵业提供财务资助共计人民币6,000万元，其中中色股份提供人民币5,679万元财务资助，中国有色集团提供人民币321万元的财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助事项概述

  1、财务资助对象

  中国有色（沈阳）泵业有限公司系中国有色金属建设股份有限公司的控股子公司，公司持有其90.86%的股权，中国有色集团持有其5.35%的股权，公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）持有其3.79%股权。

  2、财务资助的金额、来源、期限及用途

  本次财务资助总金额为人民币6,000万元，其中中色股份提供人民币5,679万元财务资助，中国有色集团提供人民币321万元的财务资助，资金来源为公司自有资金。资金使用期限一年，即自2016年3月8日至2017年3月7日，用于中色泵业日常营运和偿还借款。

  3、财务资助的资金占用费

  本次财务资助采用浮动利率，按人民银行同期贷款基准利率计算，计息期间为每月的21日至次月的20日，利息按季支付，利息支付日为每季末月的21日，如利息支付日不是工作日，则中色泵业应提前至利息支付日前的最后一个工作日支付利息。贷款到期时，应利随本清。

  4、审批情况

  鉴于中国有色集团为本公司控股股东，且中国有色集团持有中色泵业股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次向中色泵业进行财务资助事项构成了关联交易。本次财务资助暨关联交易事项已经公司第七届董事会第45次会议审议通过（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南回避表决）。

  独立董事邱定蕃、张继德、李相志就上述财务资助暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

  本次财务资助暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、财务资助对象基本情况

  中色泵业系公司的控股子公司，公司持有其90.86%的股权，公司控股股东中国有色集团持有其5.35%的股权，公司控股子公司沈冶机械持有其3.79%股权。

  1、公司名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

  2、注册地址：沈阳经济技术开发区十六号街9号

  3、法定代表人：王宏前

  4、注册资本：人民币叁亿元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、成立日期：2009年1月7日

  7、经营范围：隔膜泵设计研发、制造、销售及相关的技术咨询及技术服务；进出口业务（法律法规限定和禁止的除外）。

  8、中色泵业的主要财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  三、关联方基本情况：

  1、基本情况

  公司名称：中国有色矿业集团有限公司

  注册地址：北京市复兴路乙12号

  法定代表人：张克利

  注册资本：人民币6,053,042,872.00元

  实收资本：人民币6,053,042,872.00元

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含海员，有效期至2017年09月01日）；对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、中国有色集团主要财务数据

  单位：万元

  ■

  3、其他股东情况

  沈冶机械持有中色泵业3.79%股权，办公地址：沈阳经济技术开发区沈辽路2号。

  具体关系如下图所示：

  ■

  四、所采取的风险防范措施

  本次被资助对象中色泵业是公司的控股子公司，该公司总经理、财务总监和半数以上的董事均系公司委派。公司为其实际控制人，并对其合并财务报表。该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

  五、为与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的情况说明

  公司控股股东中国有色集团持有中色泵业5.35%股权，中国有色集团按照其持股比例对中色泵业提供财务资助，财务资助金额为人民币321万元。沈冶机械虽持有中色泵业3.79%股权，但沈冶机械系公司控股子公司，且沈冶机械资金实力较弱，公司以本公司和沈冶机械累计持股比例94.65%对中色泵业提供财务资助，资助金额为人民币5,679万元。

  六、董事会意见

  公司于2016年3月17日以通讯方式召开了第七届董事会第45次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供财务资助的议案》和《关于中国有色矿业集团有限公司对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供借款的议案》（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）。

  为支持中色泵业发展，同意公司对中色泵业提供人民币5,679万元借款，同意中国有色集团对中色泵业提供人民币321万元借款，期限一年，用于日常营运和偿还借款，利率按照人民银行一年期贷款基准利率执行。公司董事会认为中色泵业是公司的控股子公司，中色泵业总经理、财务总监和半数以上的董事均系公司委派。公司为其实际控制人，并对其合并财务报表。该公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助的风险是在公司控制范围内的。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事邱定蕃、张继德、李相志出具事前认可及独立意见。

  公司本次向中国有色（沈阳）泵业有限公司提供借款人民币5,679万元，关联人中国有色集团按其持股比例向中色泵业提供借款人民币321万元，用于偿还借款及日常营运资金，期限一年，利率按人民银行一年期贷款基准利率执行。中色泵业具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次提供财务资助暨关联交易事项风险可控。上述提供财务资助暨关联交易事项决策程序合法，符合公司的根本利益,有利于中国有色（沈阳）泵业有限公司的发展，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

  八、累计财务资助金额

  截止本报告披露日，公司累计对外提供财务资助金额为人民币 117,312万元（不含本次财务资助），不存在已对外提供的财务资助逾期的情况。

  九、当年年初至报告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年年初至本报告披露日，公司及所属控股公司与关联方中国有色矿业集团有限公司发生的关联交易总金额为人民币15,805.23万元。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第45次会议决议；

  2、独立董事出具的事前认可及独立意见；

  3、公司与中色泵业签署的《资金使用协议书》；

  4、中国有色集团与中色泵业签署的《资金使用协议书》。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2016年3月17日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2016-005

  中国有色金属建设股份有限公司

  第七届董事会第45次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2016年3月17日以通讯方式召开了第七届董事会第45次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供财务资助的议案》

  为支持中国有色（沈阳）泵业有限公司发展，同意公司对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供人民币5,679万元借款，期限一年，用于日常营运和偿还借款，利率按照人民银行一年期贷款基准利率执行。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色矿业集团有限公司对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供借款的议案》

  为支持中国有色（沈阳）泵业有限公司发展，同意中国有色矿业集团有限公司对中国有色（沈阳）泵业有限公司提供人民币321万元借款，期限一年，用于日常营运和偿还借款，利率按照人民银行一年期贷款基准利率执行。（关联方董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）

  三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司向中国有色矿业集团有限公司申请借入超短期融资券资金8亿元人民币的议案》

  公司拟向中国有色矿业集团有限公司申请借入超短期融资券资金8亿元人民币，期限不超过270天，综合融资价格根据实际发行费率确定（年化费率不高于国家同期贷款利率下浮10%），资金用于偿还到期借款，降低公司的财务费用。（关联董事张克利、武翔、王宏前、张向南4人回避表决）该项关联事项尚需公司股东大会审议，股东大会召开的具体时间将另行通知。

  中国有色金属建设股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日