证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以225000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营塑料管道成套制造装备及高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。

  塑料管道成套制造装备主要用于生产塑料双壁波纹管管材，双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。

  五轴高端数控机床是机械加工的工作母机，下游行业主要用于高铁核电、汽车工业、国防军工、航天航空、船舶制造、电子信息产业等对加工复杂度、精度、稳定性要求极高的领域。公司生产的高端机床产品的各项性能均达到了国际领先水平，多个核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。现在对外销售的共三个系列五个机型，另可根据客户的不同需求定制化设计生产。随着中国制造业的转型发展，未来市场广阔。

  3D增减材复合五轴机床，目前已经完成了产品的设计、装配、调试，并且在较短的时间内完成了螺旋曲面、球面、空心不规则曲面及叶轮结构等多种零部件的打印测试工作。后续将完善在线监测功能，提高打印的精度和性能，同时还将开发多种打印方式，实验多种原材料打印以适应不同行业、不同领域客户的需求，未来产品可用于工业金属零部件的直接打印、加工，市场广阔。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年度，国际经济仍处于低速增长的调整期，国内宏观经济运行平稳，增速放缓，公司下游塑料管道行业需求量增长缓慢，从而影响到公司塑机产品的销售。公司的五轴机床产品开始对外销售，但还处于市场开拓阶段。公司面对严峻的经济形势与经营压力，根据年度工作方针及自身发展特点，坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产精细化管理，提升生产工艺水平，调整产品结构、保证产品质量，在公司全体人员的共同努力下，全年实现营业总收入136,217,256.99元，比上年同期下降26.46 %；归属于上市公司股东的净利润55,223,031.51元，比上年同期下降8.22%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润51,757,865.46元，比上年同期下降13.75%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-005

  大连三垒机器股份有限公司

  第三届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况：

  大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2016年3月6日以电子邮件或传真的方式发出，于2016年3月16日上午9时30分在公司二楼会议室召开，会议由董事长俞建模先生主持，董事会成员共7人，全部出席了现场会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司《2015年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

  本议案需提交2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《2015年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2015年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》并将在 2015年度股东大会上进行述职，《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2015年公司实现营业总收入136,217,256.99元，比上年下降了26.46%；归属上市公司股东的净利润55,223,031.51元，比上年下降了8.22%。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度利润分配方案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，按照母公司2015年度实现的净利润56,861,207.87元为基数，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为338,864,376.61元。

  公司拟以2015年12月31日的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.60元（含税），共计派发现金红利人民币13,500,000元（含税）。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  《2015年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （八）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

  （九）审议通过了《2016年度公司董事、监事薪酬》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《2016年度公司高级管理人员年薪》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  （十一）审议通过了《公司2016年度关联交易》的议案

  表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权

  关联董事俞建模先生、俞洋先生、金秉铎先生对该事项回避表决

  预计2016年度，关联公司大连三垒塑业有限公司将向公司采购塑料双壁波纹管生产线等设备，金额约为200万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （十二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的披露媒体《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

  （十三）审议通过了《关于注销全资子公司鑫图投资有限公司》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  2012年度，为满足收购德罗斯巴赫有限公司部分资产所适用的德国法律的要求和收购交易的税务筹划安排，公司在香港设立了全资子公司鑫图投资有限公司。后因国际经济形势低迷，运营成本过高，公司管理层决定终止了德罗斯巴赫的运行并申请了破产保护程序。2015年年末，破产程序结束，清算完毕后收到退回投资款400,012.63欧元，折算人民币2,727,767.73元。现公司决定注销全资子公司鑫图投资有限公司。

  （十四）审议通过了《 关于增加公司营业执照经营范围、修订<公司章程>》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  公司拟对现有营业执照经营范围进行增加。

  修改前：

  精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造。（以上项目不含国家专控）。

  拟修改为：

  精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造；数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；经营进出口业务，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  《关于对外投资设立子公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

  （十六）审议通过了《 关于召开公司2015年度股东大会》的议案

  表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权

  同意公司于 2016年4月21日下午 3:00 在公司会议室以现场会议加网络投票的方式召开 2015年度股东大会。《关于召开 2015年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-006

  大连三垒机器股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连三垒机器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议由监事会主席召集，并于2016年3月6日以传真或电子邮件的方式发出会议通知，会议于2016年3月16日下午1点在公司会议室召开。监事会成员共3人，全部出席了现场会议，监事会主席王安源先生主持了此次会议。 本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。

  会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《2015年年度报告及摘要》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

  公司《2015年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券日报》、《中国证券报》及《证券时报》。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2015年度利润分配方案》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，按照母公司2015年度实现的净利润56,861,207.87元为基数，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为338,864,376.61元。

  公司拟以2015年12月31日的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 0.60元（含税），共计派发现金红利人民币13,500,000元（含税）。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2015年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2015年公司实现营业总收入136,217,256.99元，比上年下降了26.46%；归属上市公司股东的净利润55,223,031.51元，比上年下降了8.22%。

  本议案需提交 2015年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过了《公司2016年度关联交易》的议案

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  预计2016年度，公司日常关联交易金额约为200万元，关联交易定价将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格确定。

  （八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品》的议案

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权

  监事会认为：本次公司计划使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金及不

  超过1亿元自有资金购买银行理财产品的事项，符合相关规定，有利于提高资金

  使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符

  合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用闲置募集资金及自有资金购买银

  行理财产品的事项。

  具体内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指

  定的信息披露媒体《证券日报》。

  大连三垒机器股份有限公司监事会

  2016年3月18日

  证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-008

  大连三垒机器股份有限公司关于召开2015年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年3月16日召开，会议决议于2016年4月21日召开2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：

  （1）现场会议时间：2016年4月21日下午15：00

  （2）网络投票时间：2016年4月20日-4月21日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年4月21日9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月20日下午15:00至2016年4月21日下午15:00。

  2、会议地点：大连三垒机器股份有限公司办公楼二楼会议室（大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号）

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开与投票方式：

  （1）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  （2）公司股东只能选择现场投票、网络投票表决中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、股权登记日：2016年4月18日

  6、出席对象：

  （1）截至 2016年4月18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知的方式出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  二、会议审议事项

  1、关于《2015年度报告及摘要》的议案

  2、关于《2015年度董事会工作报告》的议案

  3、关于《2015年度监事会工作报告》的议案

  4、关于《2015年度财务决算报告》的议案

  5、关于《2015年度利润分配方案》的议案

  6、关于续聘公司年度审计机构的议案

  7、关于2016年度公司董事、监事薪酬的议案

  8、关于增加公司营业执照经营范围、修订《公司章程》的议案

  公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

  以上议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，相关内容于2016年3月18日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2016年4月19日上午9:00至11:00，下午2:00至4:00

  3、登记地点：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号大连三垒公司证券部办公室。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统的投票程序

  1、投票代码：362621。

  2、投票简称：三垒投票。

  3、投票时间：2016年4月21日的交易时间，即 9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“三垒投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  6、投票注意事项

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证劵交易所互

  联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年4月20日下午15：00，结束时间为 2016年4月21日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

  2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证

  券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功系统会返

  回一个 4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

  务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务

  密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http:// wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“大连三垒机器股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  五、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决票既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登录深圳证券交易所互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn。点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他

  会议联系人：

  金秉铎，邮箱sljinbd@163.com

  郭东浩，邮箱dbguodonghao@163.com

  电话：0411-84793300

  传真：0411-84791610

  会议费用：出席者所有费用自理。

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  附件：

  大连三垒机器股份有限公司

  2015年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大连三垒机器股份有限公司2015年度股东大会并行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股份：

  受委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：2016年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  投票说明：

  1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖

  法人单位印章。

  证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-009

  大连三垒机器股份有限公司

  关于对外投资设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、大连三垒机器股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与王克峰先生共同出资设立大连神航三垒科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。新设子公司计划注册资本为1000万元，其中公司出资800万元，占注册资本的80%，王克峰出资200万元，占注册资本的20%。

  2、依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次投资设立子公司事项经公司于2016年3月16日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、王克峰

  家庭住址：辽宁省大连市西岗区崇山街。

  身份证号码：21020319720403**** 。

  王克峰先生为大连理工大学博士，德国多特蒙德大学博士后，英国帝国理工和英国伦敦学院大学研究员、日本东京工业大学教授，主要研究专业为化工系统工程。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  自有资金

  2、标的公司基本情况

  公司名称：大连神航三垒科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

  企业性质：有限责任公司

  拟成立公司注册地址：大连市高新技术产业园区（具体地址以工商登记机关核准为准）

  法定代表人：俞建模

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：3D打印技术和3D打印设备及材料的研发、制造、销售；3D打印软件开发，3D打印相关技术服务、3D打印相配套产业的投资和运营；国内一般贸易。（具体以工商登记机关核准为准）

  股权结构：:

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  四、对外投资的目的和对公司的影响

  近几年来，快速兴起的3D打印增材制造技术在先进装备制造和重大技术装备研发等越来越多的领域显现出日益重要的作用。以信息技术与制造技术深度融合为特征的智能制造模式，正在引发整个制造业的深刻变革。3D打印是制造业具有代表性的颠覆性技术，改变了传统制造的理念和模式，未来市场广阔。

  公司本次投资设立子公司的主要发展方向为3D打印产业，未来将不断的吸引优秀人才，不断的进行技术上的创新，为公司发展带来新的利润增长点。

  五、存在的风险

  子公司设立尚需工商行政部门审批，子公司设立还可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。子公司还应明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议。

  大连三垒机器股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2016-007

  大连三垒机器股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及

  自有资金投资理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

  求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，截止目前，该期限即将到期。

  2016年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。详细情况公告如下：

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会许可[2011]1416号文核准，公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值人民币1元，发行价格24元/股，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除发行费用人民币合计33,587,954.52元后，实际募集资金净额为人民币566,412,045.48元，其中超募资金为220,412,045.48元，上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2011年9月23日出具的信会师报字（2011）第82213号《验资报告》确认。

  二、募集资金使用情况

  根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额为34,600 万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。具体情况如下：

  单位（万元）

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，公司使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。

  具体情况如下：

  1、理财产品品种

  为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体应当为商业银行等金融机构，且须提供保本承诺。

  2、决议有效期

  通过董事会决议之日起一年内有效。

  3、购买额度

  为保证幕投项目建设和募集资金使用，公司承诺募集资金使用最高额度不超过4亿元，自有资金使用最高额度不超过1亿元。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告，在上述额度内资金可以滚动使用。

  4、实施方式

  本次公司使用闲置募集资金购买理财产品的金额未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

  5、资金来源

  资金来源为公司闲置募集资金及自有资金。

  6、信息披露

  公司将按深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

  四、投资风险分析及风险控制措施

  （一）风险分析

  1、投资风险。尽管保本稳健型的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、相关人员操作和道德风险。

  （二）拟采取的风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规、规章制度对投资保本型银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报，并将依据深交所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

  1、严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果；

  3、独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。

  4、公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；

  5、公司将依据深交所的相关规定，披露低风险投资理财以及相应的损益

  五、对公司日常经营的影响

  公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行投资短期理财产品是在保证不影响募集资金项目正常进行和资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

  六、相关意见

  （一）监事会审核意见

  公司监事会于2016年3月16日召开第三届监事会第九次会议, 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。监事会认为：本次公司计划使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买银行理财产品的事项，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司上述使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的事项。

  （二）独立董事发表的独立意见

  独立董事经核查，认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金及不超过1亿元自有资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。

  （三）保荐机构发表的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、三垒股份使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的议案已经通过公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序

  2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  基于以上意见，本保荐机构对三垒股份使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议

  2、第三届监事会第九次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  4、《平安证券有限责任公司关于大连三垒机器股份有限公司使用自有闲置资金及闲置募集资金购买银行理财产品事项的核查意见》

  特此公告。

  大连三垒机器股份有限公司

  董事会

  二O一六年三月十八日