证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司（以下简称"现代制药"或"公司"）于2016年3月9日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2016年3月10日在上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站刊登了相关公告。

  2016年3月17日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）下发的《关于对上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2016】0257号，以下简称"问询函"），上交所审阅了公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"），需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的资产的行业信息

  1、预案披露，本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将进一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类，在以上领域形成丰富的产品线及在标的公司在医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力。各家标的公司主打产品在各自细分领域竞争优势明显。请补充披露：（1）各标的资产的主打产品的名称、适应症或功能主治、所属的药品注册分类、近两年及一期的销售金额，以及相关发明专利起止期限(如适用)；（2）各标的资产所属的医药制造细分行业及其增长速度，以及标的资产在该行业内的市场份额。请财务顾问发表意见。

  2、医药制造行业管制严格，行业受国家政策影响较大。请补充披露标的资产所属行业的主要监管规则、近年来新出台的政策，并量化分析其对公司及标的资产的主要影响，充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。

  3、请结合主要客户类型、客户地区分布等，补充披露：（1）公司及标的资产主要销售模式、销售渠道，及销售环节是否存在关联交易：（2）主要药品终端市场定价原则，及其是否存在关联交易定价或滞销风险。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产的经营情况

  4、《药品生产许可证》和GMP证书是公司生产经营的重要资质。标的资产部分《药品生产许可证》和GMP证书存在过期情况，请补充披露过期证书所影响的产品所占公司总产量的比重，证书续期的困难和可能性，并分析如若不能续期可能对公司经营产生的影响。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，本次交易有助于公司丰富产品结构、增强研发实力。请补充披露：（1）各标的资产最近两年及一期的研发投入情况，并与同行业的代表性公司进行比较，说明研发投入比重的合理性；（2）标的资产药品研发的总体情况、主要研发领域方向及发展计划、目前取得的临床批件以及临床试验的进程。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，标的资产之一国药威奇达向他方协议取得的部分产品相关专利，授权许可有效期限将至，请公司说明专利授权到期的后续安排、公司的应对措施，说明如若不能续期对公司未来经营的影响。请财务顾问发表意见。

  7、请补充披露标的资产最近一年新进入和退出《国家基本药物目录》以及国家及、省级《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药物目录》的主要药品情况，并说明对公司的影响。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的估值

  8、预案披露，坪山制药未来年度经营与历史年度相比将发生较大变化。由于国药集团对体系内的资源进行整合，部分致君制药的资产包划转至坪山制药，包括部分成熟的药品批件，该类药品技术成熟，已经形成了较好的销售市场，药品在历史年度取得了较好的收益。请补充披露：（1）以上资产包的具体构成，最近两年及一期的财务业绩，以及加入上述资产包后坪山制药的增值率；（2）以上资产包被划转出后，致君制药的财务业绩以及增值率，说明致君制药估值时是否已考虑该项资产已被划出的情形，并对估值的公允性作出分析。请财务顾问和评估师发表意见。

  9、预案披露，本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。请补充披露现金流量折现法中各参数确定的依据及公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  10、预案披露，本次交易多项标的资产在最近三年历经股权转让，请补充披露历次股权转让的资产评估方法、结果，并说明与本次交易在预估方法、增值率等方面存在的差异，并解释差异原因，分析其合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

  四、其他

  11、预案披露，韩雁林于2015年12月25日通过股权受让获得标的资产国药威奇达33%股权及中抗制药33%股权。请补充披露评估基准日后，韩雁林买入标的公司相关股权又卖予上市公司的原因，韩雁林与上市公司、公司控股股东是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问发表意见。

  12、根据你公司2015年10月24日公告的《<关于上海现代制药股份有限公司股东承诺履行事项的监管工作函>复函的补充公告》，你公司本次重组系国药集团推动下属企业解决同业竞争问题的举措。（1）预案显示，国药集团内的国药控股星鲨制药(厦门)有限公司、国药集团致君(苏州)制药有限公司、国药集团山西瑞福莱药业有限公司均从事药品制造，且未作为本次重组标的，请补充披露上述资产是否会与重组后的上市公司构成同业竞争；（2）本次重组标的致君医贸主业为药品的营销，请补充说明上述资产是否会与国药集团其他下属子公司存在同业竞争。请财务顾问发表意见。

  上交所要求公司在2016年3月23日之前，就上述问题相应修订预案并对外披露，同时书面回复上交所。

  公司正积极组织有关各方按照问询函的要求落实相关意见，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  2016年3月18日