证券时报多媒体数字报

  （上接40版）

  3、理化计量服务

  甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

  （三）资产租赁

  乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费）为准进行收取。

  （四）定价原则及说明

  本协议项下各项费用之定价原则如下：

  1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

  2、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

  3、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

  本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

  （五）计价方式调整及结算

  本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

  本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

  （六）各项费用的年度具体价格

  本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

  以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

  （七）协议有效期

  本协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

  本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

  五、交易目的和对公司的影响

  (一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

  （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订<关联交易协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司在召集、召开审议公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订《关联交易协议》的议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。2、晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

  上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-017

  晋西车轴股份有限公司

  与晋西工业集团有限责任公司

  签订《土地租赁协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“承租方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“出租方”）重新签订《土地租赁协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●公司与晋西集团2015年度关联交易发生金额合计为5,785.00万元，其中：向晋西集团购买原材料发生额为56.76万元，向晋西集团购买燃料和动力发生额为4,828.52万元，接受晋西集团提供的劳务发生额为694.93万元，关联租赁发生额为174.79万元，关联托管发生额为30万元。

  一、关联交易概述

  鉴于公司与晋西集团签订的原关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  （二）本公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）关联方主要财务指标

  晋西集团本部主要财务数据：2015年末总资产488,845万元，所有者权益181,349万元。2015年营业收入174,129万元，净利润-4,396万元

  （四）履约能力分析

  晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5号的十宗地，租赁土地面积合计为51,820.38平方米。

  四、土地租赁协议的主要条款

  （一）租赁期限

  1. 租赁期共二十年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

  2. 本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。

  （二）双方的保证和承诺：

  出租方和承租方互相作出如下保证与承诺：

  1．出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

  2．承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进行生产所需的施工，出租方应予以协助。

  3．如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前30天就此向出租方发出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。

  4．双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

  （三）租金及租金的交纳方式和期限

  经双方协商，每平方米土地租金为21元人民币。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，承租方定时于每年的6月30日和12月31日前足额交予出租方。

  （四）承租方有下列情形之一的，出租方可终止协议，收回土地：

  1. 未经出租方同意，承租方擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但承租方处置自有房产时不受此限）；

  2. 承租方利用该土地进行非法活动的；

  3. 承租方在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经出租方同意的；

  4. 承租方拖欠租金累计达六个月的。

  （五）违约责任

  任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

  （六）免责条件

  该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

  （七）争议解决

  双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

  五、交易目的和对公司的影响

  (一)交易目的：上述土地租赁协议的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

  （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与晋西集团签订<土地租赁协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订《土地租赁协议》的议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。2、公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

  上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、公司与晋西集团签订的《土地租赁协议》文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-018

  晋西车轴股份有限公司全资子公司

  晋西铁路车辆有限责任公司与

  晋西工业集团有限责任公司签订

  《土地租赁协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“承租方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“出租方”）重新签订《土地租赁协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●晋西车辆与晋西集团2015年度关联交易发生金额合计为4,786.85万元，其中：向晋西集团购买原材料发生额为1,464.62万元，向晋西集团购买燃料和动力发生额为1,554.10万元，向晋西集团销售产品、商品发生额为192.60万元，接受晋西集团提供的劳务发生额为1,328.77万元，关联租赁发生额为246.76万元。

  一、关联交易概述

  鉴于晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。由于晋西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内晋西车辆与晋西集团或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  （二）晋西车辆与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）关联方主要财务指标

  晋西集团本部主要财务数据：2015年末总资产488,845万元，所有者权益181,349万元。2015年营业收入174,129万元，净利润-4,396万元

  履约能力分析：晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  晋西车辆因生产经营需要租赁晋西集团所有的位于万柏林区和平北路北巷5号的八宗地，租赁土地面积合计为98,582.92平方米。

  四、土地租赁协议的主要条款

  （一）租赁期限

  1. 租赁期共二十年，自晋西车轴股份有限公司股东大会批准之日起计算。本协议每三年重新履行股东大会的审议程序。

  2. 本协议到期后如无其它不可抗拒因素且承租方需要，出租方承诺继续向承租方出租该项土地，承租方承诺继续向出租方租赁该项土地。

  （二）双方的保证和承诺：

  出租方和承租方互相作出如下保证与承诺：

  1．出租方向承租方保证，其合法拥有该土地的土地使用权，且具备一切有关合法、完备的批准文件和证明文件，因此，出租方有权将该土地出租给承租方，且不存在因该土地的使用权的租赁而引起任何第三方的权利请求之可能性。

  2．承租方自本协议生效日取得的租赁土地使用权，承租方如需在该土地上进行生产所需的施工，出租方应予以协助。

  3．如承租方因生产经营需要而提前中止本协议，提前30天就此向出租方发出书面通知，出租方对此应予同意并放弃任何索赔请求。

  4．双方同意，在本协议生效后，各方应无条件地签署为实现本协议目的所需的任何其他法律文件，并采取为实现本协议目的所需的任何行动。

  （三）租金及租金的交纳方式和期限

  经双方协商，每平方米土地租金为21元人民币。租金交纳方式和期限：每半年结算一次，承租方定时于每年的6月30日和12月31日前足额交予出租方。

  （四）承租方有下列情形之一的，出租方可终止协议，收回土地：

  1. 未经出租方同意，承租方擅自将土地转租他人、以承租土地作为合作条件与他人合作或以其他方式对承租土地进行处置的（但承租方处置自有房产时不受此限）；

  2. 承租方利用该土地进行非法活动的；

  3. 承租方在该土地上进行对土地破坏较为严重的活动如开采、钻井，而未经出租方同意的；

  4. 承租方拖欠租金累计达六个月的。

  （五）违约责任

  任何一方违反本协议约定或法律规定，给对方造成损失的，应赔偿损失。

  （六）免责条件

  该土地因不可抗力的原因导致毁损，给双方造成损失的，双方互不承担责任。

  （七）争议解决

  双方在履行本协议过程中如有争议，应首先通过协商的办法予以解决，协商不能解决的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （八）本协议未尽事宜，由双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本协议具有同等法律效力；补充规定应当采取书面形式方为有效。

  五、交易目的和对公司的影响

  (一)交易目的：上述土地租赁协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

  （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订<土地租赁协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司在召集、召开审议公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订《土地租赁协议》的议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。2、晋西车辆与晋西集团签订的《土地租赁协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

  上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、晋西车辆与晋西集团签订的《土地租赁协议》文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-019

  晋西车轴股份有限公司

  与晋西工业集团有限责任公司

  终止《托管协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”拟终止与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订的《托管协议》。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

  一、关联交易概述

  包头北方铸钢有限责任公司（简称“北方铸钢”）为晋西集团的全资子公司，为实施业务整合、解决同业竞争，晋西集团同意委托、晋西车轴同意接受委托对其铁路产品业务进行托管，为此，公司于2012年11月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过上述议案，双方于当日签订了《托管协议》。鉴于市场情况变化等原因，公司拟终止上述《托管协议》。由于晋西集团系公司控股股东，故本次易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、终止托管协议的原因

  签订《托管协议》后，晋西集团已启动了业务整合、审计、评估，但从2014年开始，受宏观经济形势及行业需求影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅下滑，产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，以及对目前市场情况和行业前景的判断，北方铸钢已不具备注入上市公司的条件。综合考虑上述情况，晋西集团及公司一致同意终止该《托管协议》。

  三、对公司的影响

  上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  四、该关联交易履行的审议程序

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司与晋西集团终止<托管协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司审议与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。2、公司拟与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》事项遵循平等自愿的原则，没有损害上市公司及中小股东的利益。3、上述事项不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们一致同意此项议案。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-020

  晋西车轴股份有限公司

  与兵工财务有限责任公司

  签订《金融服务协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：鉴于晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与兵工财务有限责任司（以下简称“兵工财务”或“甲方”）签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●截至2015年末，公司（含子公司）在兵工财务的存款总额为29,542.78万元，贷款总额为0万元。

  一、关联交易概述

  根据《关联交易实施指引》“第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任司签订的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》。由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

  （二）本公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）兵工财务主要财务指标

  2015年末总资产6,981,003万元，所有者权益661,131万元。2015年营业收入117,510万元，净利润73,873万元。

  履约能力分析：兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司拟与兵工财务续签《金融服务协议》，由兵工财务向公司提供结算、存款、信贷等金融服务。

  四、金融服务协议的主要条款

  （一）服务内容及费用

  1、结算业务：

  在本协议有效期内，甲方为乙方及其附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的转账结算及相应的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

  甲方为乙方及其附属公司提供结算业务时，不向乙方及其附属公司收取任何服务费。

  2、存款服务：

  甲方为乙方提供存款服务时，本着存取自由的原则，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，且不低于国内一般商业银行同期同类存款利率水平。

  乙方在甲方存款的每日余额的限额不高于乙方最近一期经审计净资产的50%（不包含甲方对乙方提供贷款所派生的存款）。

  3、信贷业务：

  甲方在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求并结合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展对人民币及外汇资金需求，为乙方设计科学合理的融资方案，对乙方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。乙方可以使用甲方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融信贷服务。

  甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务实行优惠的信贷利率及费率，不高于乙方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。

  有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务：

  甲方可在经营范围内为乙方提供其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商并订立独立的协议。

  甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

  （二）双方的承诺

  甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。

  1、甲方承诺

  (1)甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。

  (2)甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。

  (3)甲方在出现下列情况之一时，应立即通知乙方，并配合乙方采取相应的处理措施：

  A、甲方任一资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；

  B、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

  C、发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

  D、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30%；

  E、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

  F、甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

  G、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

  H、乙方董事会认为的其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

  2、乙方承诺

  (1)乙方按照本协议在甲方办理具体金融业务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。

  (2)乙方对甲方提供的服务给予积极支持，包括但不限于配合甲方做好存贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。

  (3)在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下，乙方将甲方有资质经营的金融服务项目优先交由甲方办理。

  （三）保密条款

  甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。

  （四）协议生效、变更和解除

  1、本协议自签订之日起成立，自以下所有条件满足时生效：

  （1）甲方批准本协议；

  （2）乙方股东大会审议通过本协议；

  甲乙双方同意，在满足（1）时，乙方再将本协议提交董事会、股东大会审议。本协议有效期叁年，自生效之日起计算。如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期。

  2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

  3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

  （五）违约责任

  任何一方违反本协议约定的，应按照相关的法律法规向对方承担违约责任。

  五、交易目的和对公司的影响

  （一）交易目的：兵工财务向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；兵工财务可为公司免费提供各项结算服务；兵工财务作为兵器集团内部的金融服务供应商，对公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。

  （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  在召开董事会会议前，本关联交易已获得独立董事的事前认可。

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司与兵工财务签订<金融服务协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。2、公司拟与兵工财务签订的《金融服务协议》，能够节约公司的金融交易成本和费用，提高资金使用效率，且交易过程均遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。3、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们同意此项议案。

  上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、公司与兵工财务签订的《金融服务协议》文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2016-021

  晋西车轴股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年4月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年4月22日 9点30分

  召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年4月22日

  至2016年4月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容公司已于2016年3月18日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13、14

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11、12、13、14

  应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2016年4月18日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

  （三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

  邮编：030027

  （四）联系人：邓晓英 王阳

  联系电话：0351-6628286

  传真：0351-6628286

  六、其他事项

  本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  附件1：股东登记表

  附件2：授权委托书

  报备文件

  第五届董事会第九次会议决议

  附件1：

  股东登记表

  兹登记参加晋西车轴股份有限公司2015年年度股东大会。

  姓名/名称：

  身份证号码/营业执照号：

  股东账户号码： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  附件2：

  授权委托书

  晋西车轴股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月22日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。