证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 拟提取任意盈余公积5,872,288.69元，以2015年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计分配利润31,412,963.04元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司主要业务为：铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品生产销售及相关技术咨询服务。设备维修。非标准设备设计、制造、销售。主要产品为铁路车辆（铁路货运敞车，包括煤炭运输车和矿石运输车等系列；铁路货运罐车，包括轻油罐车和醇类罐车等；铁路货运平车；铁路货运棚车）、铁路车辆配件、车轴、精密锻造产品等。

  根据轨道交通装备制造产业链中的功能划分，公司属于设计+生产+销售型经营模式；根据业务范围划分，属于专业化经营模式。报告期内，公司不断提升自主设计、研发能力，新产品开发取得快速进展，订单拉动式精益管理模式逐步形成，营销资源融合及市场开拓效果明显。在国内铁路产品需求总量大幅下降的情况下，外贸销售取得历史突破，高新技术产品及相关多元产品成为业绩的重要补充。

  公司所属行业为轨道交通运输设备制造业。报告期内，由于经济下行、结构调整导致的铁路运输需求不足，以及新兴市场国家争夺中低端制造市场的影响，对公司形成了较大的冲击和压力。但是，在国家“一带一路”、“中国制造2025”发展战略的背景下，行业基本面长期向好，随着经济形势的转暖和铁路货运改革的不断深入，以及城市轨道交通建设的发展，轨道交通运输设备制造业仍充满着机遇和希望。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，公司紧密围绕“稳经营、调结构、促改革”的发展目标，坚持国际市场与国内市场并行拓展，技术创新与精益管理同步推进，生产经营与资本运营共同驱动，主动适应新常态，准确把握新变化，快速响应新要求，全年的经营工作主要呈现以下几个亮点：一是通过产品结构调整和营销资源的深度拓展与融合，有效维护了市场份额，进一步突出了公司的市场地位和行业话语权；二是准确捕捉和把握国际市场发展机遇，持续深化了与重要客户的国际合作关系，在巩固原有市场基础上，进一步扩大了北美核心市场的份额。外贸出口交货值创历史最好水平，外贸销售收入占总销售收入的47.19%；三是新产品开发取得新的突破。以高速动车轴、重载车轴、国内机车空心轴、低地板轴等为代表的高端车轴及电机轴的研发生产取得快速突破；以自主研发的巴基斯坦平车、罐车以及GQ80、P70为代表的新车型的研发设计和资质获取有了新进展。新产品贡献率首次突破42%，为公司优化产品结构、增强市场竞争能力、提升盈利能力奠定了坚实的基础；四是精益管理进一步深入、细化，“订单拉动式生产管理”和“划小核算单元”工作稳步推进，全价值链成本管控成效明显，全年节支降耗2,100余万元；五是深化改革工作持续加强，在人员结构的优化、薪酬分配的改革、内部控制和审计监督的强化、资本运作的创新等方面都做出了积极有益的探索和尝试。

  公司全体干部和员工在董事会和经营层的领导下，团结一心，拼搏奋进，有效应对了经济下行带来的各种困难和挑战，赢得了逆势中的发展，实现了全年生产经营工作的总体稳定。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 公司报告期内未发生需追溯重述的重大会计差错。

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司2015年度以公开挂牌转让的方式转让马鞍山马钢晋西轨道交通装备有限公司50%股权，本年度不再将其纳入合并范围。

  本公司2015年度新设立晋西车轴国际有限公司，注册资本50,000.00美元；新设立包头晋蒙铁路装备有限责任公司，注册资本30,000,000.00元，以上两个新设立公司系本公司全资子公司，本年度纳入合并范围。

  7.4 公司2015年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2016-012

  晋西车轴股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2016年3月16日在晋西宾馆会议室召开，会议通知于2016年3月7日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长张朝宏先生主持了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过公司2015年度董事会工作报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2015年度生产经营完成情况暨2016年度经营计划的报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2015年度财务决算报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2016年度财务预算报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司2015年度利润分配预案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  经瑞华会计师事务所审计确认，公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为100,809,488.51元，其中母公司实现的净利润为70,973,311.82元，合并报表中累计未分配利润570,454,202.42元。

  公司2015年度利润分配预案拟定为：提取任意盈余公积5,872,288.69元，以2015年12月31日公司总股本1,208,190,886股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.26元（含税），共计分配利润31,412,963.04元。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、听取公司独立董事2015年度述职报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  九、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、审议通过《公司2015年度社会责任报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十一、审议通过《公司2015年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十二、审议通过聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为70万元、15万元，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过关于公司2016年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-014公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-015公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-016公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-017公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-018公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-019 公告）

  十九、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-020 公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  二十一、审议通过关于2016年4月22日召开公司2015年度股东大会的议案，赞成的8人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2016-021公告）

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2016-013

  晋西车轴股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2016年3月16日在公司会议室召开，会议通知于2016年3月7日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过公司2015年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2015年度生产经营完成情况暨2016年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2015年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2016年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《公司2015年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会通过对公司《2015年年度报告》及其摘要审核后认为：

  （1）公司2015年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司在编制2015年年度报告的过程中，未发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  七、审议通过《公司2015年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  八、审议通过《公司2015年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  九、审议通过关于公司2016年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过关于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过关于公司与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十五、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2016-014

  晋西车轴股份有限公司

  关于2016年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2016年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

  ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司于2016年3月16日召开的第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  公司独立董事对本次关联交易事前认可，并发表独立意见，认为：公司预计的2016年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。我们一致同意此项议案。

  公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司2016年度日常关联交易是根据公司业务特点和业务发展的实际需要而预计的，此次预计的关联交易事项均符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在公平公正原则下进行，交易价格经交易双方协商后确定且价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。本委员会同意本次关于公司2016年度日常关联交易的事项。

  （二）2015年度日常关联交易预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2016年度日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

  （一）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（一）项规定的情形。

  晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  晋西工业集团有限责任公司本部主要财务数据：2015年末总资产488,845万元，所有者权益181,349万元。2015年营业收入174,129万元，净利润-4,396万元。

  （二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  1、山西晋西压力容器有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：孔炯刚

  注册资本：613.64万元

  住所：太原市万柏林区和平北路北巷4号

  经营范围：压力容器设备制造；铁路车辆零部件的生产、销售；加工、制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售。

  主要财务数据：2015年末总资产3,668万元，所有者权益3,417万元。2015年营业收入6,518万元，净利润-8万元。

  2、山西晋西精密机械有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：孔炯刚

  注册资本：1,293.38万元

  住所：太原市和平北路北巷4号

  经营范围：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备、铁路车辆零部件、工具、夹具、量具、刃具、模具；工程技术咨询、设计；研究开发机电产品；设备运输、安装、调试、修理；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材、化工产品（除危险品）、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；房屋及机器设备租赁。

  主要财务数据：2015年末总资产3,711万元，所有者权益2,888万元。2015年营业收入27,114万元，净利润7万元。

  3、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：宋太祥

  注册资本：2,000万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：房屋建筑工程总承包；塑料门窗、断桥铝合金门窗、铝塑复合门窗、铝木复合门窗的加工及安装；地基与基础工程专业承包；公路工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；土石方工程；钢结构工程；建筑幕墙工程；混凝土预制构件工程；建筑防水工程；消防工程；防腐保温工程；机电设备安装工程；环保工程；体育场馆设施工程；水暖管道工程；建筑劳务分包。

  主要财务数据：2015年末总资产4,060万元，所有者权益2,169万元。2015年营业收入5,310万元，净利润24万元。

  4、山西晋西运输有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：孔炯刚

  注册资本：664.63万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：货物仓储；货场租赁；铁路货物取送、装卸；维修运输设备；汽车配件、包装润滑油的销售；道路普通货物运输。

  主要财务数据：2015年末总资产2,265万元，所有者权益1,919万元。2015年营业收入4,359万元，净利润34万元。

  （三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  1、内蒙古北方重工业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：高汝森

  注册资本：176,875万元

  住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

  经营范围：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造、工量、磨具、有色金属的销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。

  内蒙古北方重工业集团有限公司本部主要财务数据：2015年末总资产919,392万元，所有者权益52,841万元。2015年营业收入650,170万元，净利润 3,664万元。

  2、包头北方创业股份有限公司

  企业性质：股份有限公司(上市)

  法定代表人：白晓光

  注册资本：82,282.80万元

  住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

  经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口；机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理表面热处理、防腐涂装，自有房屋租赁, 机械设备租赁及其技术咨询服务。

  主要财务数据：2015年末总资产324,640万元，归属于母公司的所有者权益 226,067万元。2015年营业收入200,228万元，归属于上市公司股东的净利润-5,666万元。

  3、中国兵工物资华北有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张国平

  注册资本：3,220万元

  住所：太原市漪汾街71号

  经营范围：供应兵工企业所需金属材料，炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）、摩托车及配件、装饰装潢材料，普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资，开发。润滑油（脂）、切削液、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品(除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询；公路、铁路的货物运输代理；兵工系统内汽油、煤油、柴油的批发。（有效期至2017年6月28日）

  主要财务数据：2015年末总资产23,868万元，所有者权益4,981万元。2015年营业收入157,140万元，净利润591万元。

  4、山西利民车辆配件有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：邢莉

  注册资本：2,100万元

  住所：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村

  主营业务：汽车配件、摩托车配件、拖拉机配件、照明器材、消防器材的生产、销售；机械设计与制造（含非标设备）；金属材料的焊接加工。对外进出口贸易。

  主要财务数据：2015年末总资产9,853万元，所有者权益-2,791万元。2015年营业收入18,398万元，净利润573万元。

  5、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：高汝森

  注册资本：17,000万元

  住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

  经营范围：开发制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务等；产品及零部件维修（包括大修）、租赁业务；土石方工程业务；保税库业务。

  主要财务数据：详见内蒙古北方重型汽车股份有限公司将于2016年4月26日披露的《2015年年度报告》。

  6、兵工财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

  主要财务数据：2015年末总资产6,981,003万元，所有者权益661,131万元。2015年营业收入117,510万元，净利润73,873万元。

  （四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形

  太原环晋再生能源有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：黄建平

  注册资本：26,500万元

  经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询；环保设施设备的检查、修理和维护。

  办公地址：太原市民营区五龙口街170号云森大厦305室

  主要财务数据：2015年末总资产17,681.18万元，所有者权益16,165.26万元。2015年营业收入744.64万元，净利润558.48万元。

  履约能力分析：基于2015年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、公司董事会审计委员会的书面意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-015

  晋西车轴股份有限公司

  与晋西工业集团有限责任公司

  签订《关联交易协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）重新签订《关联交易协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●公司与晋西集团2015年度关联交易发生金额合计为5,785.00万元，其中：向晋西集团购买原材料发生额为56.76万元，向晋西集团购买燃料和动力发生额为4,828.52万元，接受晋西集团提供的劳务发生额为694.93万元，关联租赁发生额为174.79万元，关联托管发生额为30万元。

  一、关联交易概述

  鉴于公司与晋西集团签订的原关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《关联交易协议》。由于晋西集团系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与晋西集团或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  （二）本公司与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）关联方主要财务指标

  晋西集团本部主要财务数据：2015年末总资产488,845万元，所有者权益181,349万元。2015年营业收入174,129万元，净利润-4,396万元

  (四)履约能力分析

  晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为公司提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

  四、关联交易协议的主要条款

  （一）综合服务

  1、厂区内的综合服务

  甲方负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

  （1）厂区内保卫费

  甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

  （2）厂区内绿化费

  甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

  （3）厂区内公共道路维护费

  厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×乙方上年主营业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。

  2、职工生活综合服务

  （1）住房服务，除非任何法律或有关政府部门的任何行政法规另有规定，在购买住宅方面乙方职工与甲方职工享有同等的权利。

  （2）维护和修理，甲方依据商业住宅管理的有关规定，负有维护和修理住宅及其公共设施，使其保持可正常使用的责任。乙方职工须遵守其有关规定。

  （3）就乙方职工取得的住宅的所有权或使用权，甲方根据国家的现行政策须向有关政府部门取得一切法定的证明和许可，并维持其有效。

  （4）乙方职工在对房屋管理、水、电、暖和物业管理等生活服务项目的使用方面，应遵守甲方的有关规章制度。

  （5）对甲方向乙方职工提供的本条所述的任何服务，乙方职工须按照与甲方职工相同的价格向甲方支付服务费。

  （6） 服务费的结算方式，以上5条所述服务费用由甲方直接向乙方职工收取，其中一项或几项费用，经双方协商，可由乙方财务部门代扣，再向甲方财务部门统一结算。

  （7）甲方向乙方单身职工提供公寓住宿，甲方根据乙方实际住宿人数及天数，按照市场价格收取住宿费，季度结算。

  3、档案管理

  档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

  4、北京办事处

  甲方向乙方提供北京办事处用于会客、住宿等。乙方在办事处发生的住宿费用，按市场价格每季度向甲方支付。

  （二）生产协作

  乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供动力能源、产品检验以及理化计量服务的生产协作。

  1、动力能源

  甲方向乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

  （1）水、电费的价格

  售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

  （2）其他动力劳务价格

  有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

  2、产品检验

  为确保产品质量，乙方将产品检验委托甲方本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，乙方负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据甲方本部质量检验中心上年度部门费用×为乙方提供检验服务人员所占比例计算。

  3、理化计量服务

  甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照1412区域计量站收费标准）。

  （三）资产租赁

  乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费）为准进行收取。

  （四）定价原则及说明

  本协议项下各项费用之定价原则如下：

  1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

  2、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

  3、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

  本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

  （五）计价方式调整及结算

  本协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

  本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

  （六）各项费用的年度具体价格

  本协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

  以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

  （七）协议有效期

  本协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

  本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

  五、交易目的和对公司的影响

  (一)交易目的：上述关联交易协议的签署是公司与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

  （二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

  六、该关联交易履行的审议程序

  2016年3月16日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与晋西集团签订<关联交易协议>的议案》，关联董事回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司在召集、召开审议公司与晋西集团签订《关联交易协议》的议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。2、公司与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

  上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第九次会议决议

  2、公司第五届监事会第八次会议决议

  3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

  4、公司与晋西集团签订的《关联交易协议》文本。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月十八日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-016

  晋西车轴股份有限公司全资子公司

  晋西铁路车辆有限责任公司与

  晋西工业集团有限责任公司签订

  《关联交易协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订《关联交易协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

  ●本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

  ●晋西车辆与晋西集团2015年度关联交易发生金额合计为4,786.85万元，其中：向晋西集团购买原材料发生额为1,464.62万元，向晋西集团购买燃料和动力发生额为1,554.10万元，向晋西集团销售产品、商品发生额为192.60万元，接受晋西集团提供的劳务发生额为1,328.77万元，关联租赁发生额为246.76万元。

  一、关联交易概述

  鉴于晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《关联交易协议》。由于晋西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内晋西车辆与晋西集团或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  公司名称：晋西工业集团有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：张朝宏

  注册资本：202,272.73万元

  住所：太原市和平北路北巷5号

  经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

  （二）晋西车辆与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

  （三）关联方主要财务指标

  晋西集团本部主要财务数据：2015年末总资产488,845万元，所有者权益181,349万元。2015年营业收入174,129万元，净利润-4,396万元

  （四）履约能力分析

  晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

  四、关联交易协议的主要条款

  （一）综合服务

  1、厂区内的综合服务

  甲方负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

  （1）厂区内保卫费

  甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

  （2）厂区内绿化费

  甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

  （3）厂区内公共道路维护费

  厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×乙方上年主营业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。

  2、职工生活综合服务

  （1）住房服务，除非任何法律或有关政府部门的任何行政法规另有规定，在购买住宅方面乙方职工与甲方职工享有同等的权利。

  （2）维护和修理，甲方依据商业住宅管理的有关规定，负有维护和修理住宅及其公共设施，使其保持可正常使用的责任。乙方职工须遵守其有关规定。

  （3）就乙方职工取得的住宅的所有权或使用权，甲方根据国家的现行政策须向有关政府部门取得一切法定的证明和许可，并维持其有效。

  （4）乙方职工在对房屋管理、水、电、暖和物业管理等生活服务项目的使用方面，应遵守甲方的有关规章制度。

  （5）对甲方向乙方职工提供的本条所述的任何服务，乙方职工须按照与甲方职工相同的价格向甲方支付服务费。

  （6） 服务费的结算方式，以上5条所述服务费用由甲方直接向乙方职工收取，其中一项或几项费用，经双方协商，可由乙方财务部门代扣，再向甲方财务部门统一结算。

  （7）甲方向乙方单身职工提供公寓住宿，甲方根据乙方实际住宿人数及天数，按照市场价格收取住宿费，季度结算。

  3、档案管理

  档案管理收费，参照兵档行[2010]56号文件标准确定。

  4、北京办事处

  甲方向乙方提供北京办事处用于会客、住宿等。乙方在办事处发生的住宿费用，按市场价格每季度向甲方支付。

  （二）生产协作

  乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供动力能源、产品检验以及理化计量服务的生产协作。

  1、动力能源

  甲方向乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

  （1）水、电费的价格

  售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

  （2）其他动力劳务价格

  有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

  2、产品检验

  为确保产品质量，乙方将产品检验委托甲方本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，乙方负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据甲方本部质量检验中心上年度部门费用×为乙方提供检验服务人员所占比例计算。