证券时报多媒体数字报

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-042

  广东柏堡龙股份有限公司

  关于调整公司非公开发行股票方案

  决议有效期及授权有效期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议审议通过2016年公司非公开发行股票的相关议案，并经公司于2016年2月24召开的2015年年度股东大会审议通过。公司于2016年3月17日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，对本次非公开发行股票方案决议有效期及股东大会授权有效期调整如下：

  一、非公开发行股票方案决议有效期

  原议案：

  “10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。”

  现调整为：

  “10、本次发行决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。”

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期

  原议案：

  “本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。”

  现调整为：

  “本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-042

  广东柏堡龙股份有限公司

  关于聘任审计部经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会提名，公司于2016年3月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》，同意聘任胡香兰女士为公司审计部经理，任期自第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

  胡香兰女士简历如下：

  胡香兰，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西省赣南师范学院大专毕业，会计专业技术资格中级职称。2010年加入公司，任财务部主管一职。

  胡香兰女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒。其任职资格符合担任公司审计部经理的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-42

  广东柏堡龙股份有限公司

  关于拟签订股权购买协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  一、交易概述

  1、基本情况

  广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钱孟元、钱勇凯签署《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》，公司拟以自有资金人民币壹亿零五百万元收购钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权。

  2、审议程序

  本次交易分别经公司2016年1月22日召开的第三届董事会第十二次会议、2016年3月17日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。

  4、是否构成重大资产重组

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方概况

  钱孟元，中国国籍，身份证号码为330623195505******，住址为广东省深圳市南山区******，与公司不存在关联关系。

  钱勇凯，中国国籍，身份证号码为330623197912******，住址为浙江省嵊州市长乐一村******，与公司不存在关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  公司名称：深圳衡韵时装有限公司

  注册号：440301501131107

  注册资本：人民币300万元

  成立日期：1994年1月21日

  住所：深圳市南山区南油第四工业区四栋7层东侧

  类型：有限责任公司

  法定代表人：钱孟元

  经营范围：一般经营项目：服装的设计与销售；经营进出口业务。许可经营项目：服装的加工。

  股东情况：钱孟元持股90%、钱勇凯持股10%

  四、股权购买协议的主要内容

  1、交易各方

  甲方（买方）：广东柏堡龙股份有限公司

  乙方（卖方）：钱孟元、钱勇凯

  2、本次交易

  甲方以现金方式购买乙方持有的深圳衡韵时装有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

  2、交易价格

  双方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2016]6号《广东柏堡龙股份有限公司拟购买深圳衡韵时装有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为人民币10,545.54万元。甲方共计支付交易对价人民币壹亿零伍佰万元，具体如下：

  （1）本次交易的标的资产价格为85,525,429.68元，扣除甲方已支付定金5,000,000元外，剩余价款共计80,525,429.68元分三期支付。甲方应于本协议生效之日起10个工作日内，向乙方支付第一期价款3,220.00万元；甲方应于本次交易标的资产的工商变更登记申请获工商登记部门受理（以工商登记部门的收文回执或受理通知等文书为准）之日起10个工作日内，向乙方支付第二期价款3,220.00万元；甲方应于工商登记部门核准标的资产变更登记至甲方名下（通常以工商登记部门发出的变更通知书为准）10个工作日内，向乙方支付交易尾款16,125,429.68元。

  （2）标的公司截至评估基准日应付夏先生账款共计19,474,570.32元，由甲方代标的公司偿还，即甲方应在本协议生效之日起10个工作日内向夏先生支付19,474,570.32元。

  3、特殊安排

  甲方同意在交割日后1年内变更标的公司目前使用的商号并保证标的公司变更后的名称中不再含有“衡韵”二字；变更完成后，标的公司不再使用该商号。乙方同意，如因变更商号而导致甲方或标的公司无法正常拥有或使用本协议项下的任何资产、或为正常拥有或使用该等资产而额外支出任何费用（包括但不限于更名导致的土地使用权权属证书变更登记、相关许可文件的办理过程中发生的增值税费等），甲方或目标公司因此而遭受的损失，全部由乙方承担。

  4、违约责任

  任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  甲方如违反协议约定使用“衡韵”商号的，甲方应当赔偿乙方伍佰万元。

  五、股权收购的目的和对公司的影响

  本次股权收购的目的是为提升公司经营资产完整性，配合公司经营战略布局，保障公司未来可持续发展能力。

  本次股权收购的资金来源为公司自有资金，通过此次股权收购有利于提升公司整体竞争力，提高经济效益，促进公司的持续稳定经营，对公司经营能力和经营业绩的提升将产生积极的影响。

  六、备查文件

  1、广东柏堡龙股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

  2、《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》。

  特此公告！

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-042

  广东柏堡龙股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2016年3月17日，广东柏堡龙股份有限公司第三届监事会第七次会议在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2016年3月12日以电话方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到3人。会议由公司监事会主席胡秋女士主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议采取记名投票的方式进行了表决，经与会的监事充分讨论与审议，形成以下决议：

  1、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

  同意将2015年年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中关于本次发行决议的有效期进行调整，具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的公告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》

  同意将2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中关于授权的有效期进行调整，具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的公告》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、公司第三届监事会第七次会议决议。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  监事会

  2016年3月17日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-42

  广东柏堡龙股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2016年3月17日，广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2016年3月12日以电话方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈伟雄先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司拟签订股权收购协议暨对外投资的议案》

  同意公司与钱孟元、钱勇凯签署《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》，以现金人民币壹亿零五百万元收购钱孟元、钱勇凯持有的深圳衡韵时装有限公司100%股权。具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于拟签订股权购买协议的公告》。

  本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》

  同意将2015年年度股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中关于本次发行决议的有效期进行调整，具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》

  同意将2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中关于授权的有效期进行调整，具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期及授权有效期的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于聘请审计部经理的议案》

  同意聘请胡香兰女士为审计部经理，具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于聘任审计部经理的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

  2、独立董事对第三届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见。

  3、《关于收购深圳衡韵时装有限公司之股权购买协议》。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  证券代码：002776 证券简称：柏堡龙 公告编号：2016-042

  广东柏堡龙股份有限公司

  关于召开2016年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  4、会议召开的日期和时间：

  现场会议：2016年4月6日下午14：00。

  网络投票：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2016年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年4月5日下午15:00至2016年4月6日下午15:00。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。中小投资者表决情况单独计票。

  6、股权登记日：2016年3月31日（星期四）。

  7、会议出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

  （2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙会议室

  二、会议审议事项

  1、 审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；

  2、 审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2016年3月30日、2016年3月31日（8:30－11:30，14:30－17:00）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  （2）法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2016年3月31日17：00前送达或传真至公司；来信请寄：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。邮编：515300，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  3、登记地点：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、投票注意事项

  1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  公司地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西柏堡龙证券部

  邮政编码：515300

  联系人：江伟荣 刘志伟

  电话：0663-2769999

  传真：0663-2678887

  E-mail：bobaolon@163.com

  2、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年3月17日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362776；投票简称：柏堡投票

  2、2016年4月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  3、在投票当日，“柏堡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月5日下午15:00，结束时间为2016年4月6日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深证证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2.1 股东获取身份认证的具体流程：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2.2 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东柏堡龙股份有限公司2016年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  附件二：

  广东柏堡龙股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 代表本人/本公司出席广东柏堡龙股份有限公司2016年第一次临时度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托股东姓名及签章：_____________________

  身份证或营业执照号码：__________ ___________

  委托股东持股数:_________________ ___________

  委托人股票账号:__________________________ __

  受托人签名:_________________________________

  受托人身份证号码:___________________________

  委托日期:___________________________________

  注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

  2、单位委托须加盖单位公章。