证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润2,312,270,412.57元；母公司实现净利润1,345,746,949.18 元，结转2014年度尚余未分配利润294,823,615.06元，2014年度分配利润261,288,890.96元及2015年中期分配利润385,982,007.94元，本年度可供分配利润为993,299,665.34 元。 公司按2015年度母公司净利润1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金134,574,694.92元后，实际可供分配的利润858,724,970.42 元，以公司2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润740,546,875.70 元，占中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润118,178,094.72元，结转下次再行分配。 同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年年度不送红股。

  二报告期主要业务或产品简介

  中航资本为控股型公司，公司经营范围为“实业投资；股权投资；投资咨询”，报告期内经营范围无变化。公司主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。公司建立了“金融控股平台”、“航空产业投资”和“新兴产业投资”三大板块。报告期内公司主业范围无重大变动。

  （1）租赁公司业务 中航资本下属子公司中航租赁经营融资租赁业务。中航租赁是经商务部、国家税务总局批准的国内首批内资融资租赁企业，也是国内目前唯一一家中央企业投资、拥有航空工业背景的专业租赁公司。

  （2）信托公司业务 中航资本下属子公司中航信托经营信托业务。中航信托积极发展各个领域、不同类型的信托业务，创新产品设计，实现受托资产规模快速增长。信托产品投资范围涵盖了证券、金融、能源、基础设施、房地产、工商企业等各个领域；信托产品设计包括了股权投资、债权融资、BT、有限合伙投资、应收账款收益权、产业基金等多元化的业务结构；信托业务合作模式涵盖了银信合作、信政合作、证信合作和私募基金合作等。

  （3）证券公司业务 中航资本下属子公司中航证券经营证券业务。中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、融资融券业务。

  （4）财务公司业务 中航资本下属子公司中航财务经营财务公司业务。中航财务是经中国银监会批准的非银行金融机构，主要通过为集团成员单位提供财务管理及多元化金融服务，加强中航工业资金集中管理和提高集团资金使用效率。中航财务主要经营吸收存款、信贷业务、票据业务、金融同业业务以及投资业务。

  （5）期货公司业务 中航资本下属子公司中航期货经营期货业务。中航期货是经中国证监会审批的期货经纪公司，拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所、中国金融期货交易所等国内全部期货交易所席位，在上海、武汉、深圳、汕头等地设立营业部，为投资者提供专业的期货服务。

  （6）产业投资公司业务 2012年和2013年，中航资本先后设立中航新兴投资和中航航空投资，构建了新兴产业投资和航空产业投资两大投资平台，投资于战略新兴产业领域和航空产业领域。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015年，公司努力应对经济金融环境变化，不断提升发展质量和效益，保持了健康快速的发展势头，各项经济指标再创历史新高。全年实现营业总收入86.81亿元，同比增长29.08%；实现归属于母公司的净利润23.12亿元，同比增长27.72%；净资产收益率15.20%，保持了行业较高水平。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  公司全资子公司中航证券融出资金计提减值准备的会计估计变更后为：对已形成风险的融资类业务所形成的债权，先按照个别认定法，单独进行减值测试，计提相应的减值准备；单独测试未发生减值的以及未形成风险的融资类债权，按照季度末融出资金余额的0.1%计提减值准备。 中航证券上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第28号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。 中航证券2015年末计提融出资金减值准备3,053,476.29元，减少中航证券2015年度净利润2,290,107.22元。此估计变更影响本公司2015年度归属于母公司股东净利润减少数为2,290,107.22元。

  7.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期纳入合并财务报表范围的二级子公司包括中航投资有限、中航新兴投资、中航航空投资和中航资本国际，合并范围内子公司的具体情况经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计的公司财务报告（具体参见附注七、1，合并范围的变动情况参见附注六。)

  中航资本控股股份有限公司

  董事长：孟祥泰

  董事会批准报送日期：2016年3月16日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-009

  中航资本控股股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2016年3月6日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第七届监事会第二次会议，于2016年3月16日14：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。

  会议由监事会主席胡晓峰先生主持。

  经与会全体监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、2015年度监事会工作报告

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  二、2015年度利润分配方案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润2,312,270,412.57元；母公司实现净利润1,345,746,949.18 元，结转2014年度尚余未分配利润294,823,615.06 元，2014年度分配利润261,288,890.96元及2015年中期分配利润385,982,007.94元，本年度可供分配利润为993,299,665.34 元。

  公司按2015年度母公司净利润1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金134,574,694.92元后，实际可供分配的利润858,724,970.42 元，以公司2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70 元，占中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润118,178,094.72元，结转下次再行分配。

  同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年度不送红股。

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、2015年年度报告及年报摘要

  监事会认为：公司2015年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定和泄露内幕信息的行为。

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  四、2015年度财务决算报告

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  五、关于公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  六、2016年度续聘会计师事务所的议案

  公司2016年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  七、2015年度内部控制自我评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2015年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  监事会认为，公司内部控制制度完善，程序规范，执行有力，控制有效。公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  八、2015年度内部控制审计报告

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  九、2016年公司高级管理人员薪酬方案

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  十、关于公司全资子公司中航证券有限公司的会计估计变更的议案

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票

  十一、2015年度企业社会责任报告

  表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  以上全部议案，其中除第九项、第十项议案外，其余全部议案须经公司股东大会审议批准。公司关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-011

  中航资本控股股份有限公司

  关于公司董事会审议高送转的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）拟以2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润740,546,875.70 元。同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年度不送红股。

  2、公司第七届董事会第二次会议已经审议通过上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  一、高送转议案的主要内容

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润2,312,270,412.57元；母公司实现净利润1,345,746,949.18 元，结转2014年度尚余未分配利润294,823,615.06元，2014年度分配利润261,288,890.96元及2015年中期分配利润385,982,007.94元，本年度可供分配利润为993,299,665.34 元。

  公司按2015年度母公司净利润1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金134,574,694.92元后，实际可供分配的利润858,724,970.42 元，以公司2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润740,546,875.70 元，占中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润118,178,094.72元，结转下次再行分配。

  同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年度不送红股。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  经公司第七届董事会第二次会议审议，全票通过本次高送转议案。

  公司经营业绩和未来发展预期良好，本着回报股东，与股东分享公司经营成果，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

  截止本公告披露日，公司董事持有本公司股份具体情况如下：

  ■

  1公司董事长孟祥泰先生，原董事、总经理杨圣军先生，原副总经理刘志伟先生，纪委书记刘宏先生，副总经理兼财务总监张予安先生，副总经理郭柏春先生和董事会秘书王晓峰先生于2015年7月15日通过由控股子公司中航证券有限公司设立的定向资产管理计划从上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持本公司股票56600股。（详见公司公告临2015-046）

  2公司董事王进喜先生于2015年7月27日通过由控股子公司中航证券有限公司设立的定向资产管理计划从上海证券交易所集中竞价交易系统合计增持本公司股票48,400股。（详见公司公告临2015-049）

  以上董事在公司第七届董事会第二次会议审议《公司2015年度利润分配方案》均表示赞同，同时明确承诺将在2015年度股东大会审议高送转议案时投票同意。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  截止本公告披露日，公司全体董事在董事会审议本次高送转议案前6个月前持股情况未发生任何变动。

  公司董事在未来6个月无增减持计划。

  五、相关风险提示

  （1）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施,故本次高送转方案存在被股东大会否决的重大风险。

  （2）在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。在董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司也不存在限售股解禁的情况。

  （3）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-010

  中航资本控股股份有限公司

  关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易

  预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况公告如下：

  一、日常关联交易概述

  公司的日常关联交易主要指下属子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的财务公司业务；下属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与关联方之间发生的融资租赁业务；下属子公司中航租赁因融资租赁业务产生的关联采购业务；下属子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行业务、投资咨询业务；下属子公司中航期货经纪有限公司（以下简称“中航期货”）和江南期货经纪有限公司（以下简称“江南期货”）与关联方之间发生的期货经纪业务；下属子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的信托业务；下属子公司向关联方租赁办公物业；下属子公司通过委托贷款的方式向关联方拆入资金以及借款给联营企业等。

  二、关联方情况

  （一）中航工业及其下属单位

  1、中航工业基本情况

  企业名称：中国航空工业集团公司

  企业性质：全民所有制企业

  注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  成立日期：2008年11月6日

  营业执照注册号码：100000000041923

  经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

  注册资本：6,400,000万元

  2、关联关系

  截至2015年12月31日，中航工业及下属成员单位持有本公司2,256,469,049股，占总股本的50.28%，为本公司控股股东及一致行动人。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。

  中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。

  （二）中航资本的联营企业

  1、天津裕丰基本情况

  企业名称：天津裕丰股权投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：天津开发区广场东路20号滨海金融街E3AB-302-2

  法定代表人：孔令芬

  成立日期：2008年12月29日

  营业执照注册号码：120191000039294

  经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  注册资本：2,000万元

  2、主要财务数据

  单位：人民币元

  ■

  3、关联关系

  截至2015年12月31日，公司全资子公司中航资本控股有限公司（以下简称“中航资本有限”）持有天津裕丰股权投资管理有限公司（以下简称“天津裕丰”）45%的股权，是其第二大股东，能够对其施加重大影响，按照权益法对天津裕丰进行核算。

  根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条第七款，天津裕丰是中航资本的联营企业，为公司的关联法人。

  三、2015年度日常关联交易预计和实际发生情况

  公司2015年度日常关联交易的预计和实际发生情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  公司2015年实际发生的关联交易额在公司预计的2015年度日常关联交易额度内。

  四、预计2016年全年日常关联交易额度的基本情况

  单位：人民币万元

  ■

  五、公司2016年度日常关联交易的具体交易内容

  （一）财务公司业务

  财务公司业务关联交易为公司下属子公司中航财务与中航工业及其下属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务。中航财务为中航工业的企业集团财务公司，根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，企业集团财务公司的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含委托贷款）、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而发生的业务开发支出均为关联交易。

  （二）采购商品、接受劳务

  采购商品、接受劳务关联交易与公司下属子公司中航租赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为两类：售后回租与简单融资租赁。在售后回租业务中，如果承租人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；在简单融资租赁业务中，如果承租人需要购买中航工业及其下属成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也会发生关联方采购。

  （三）出售商品、提供劳务

  出售商品、提供劳务关联交易主要为公司下属子公司中航租赁（包括中航租赁的下属子公司上海圆航机电有限公司）向中航工业下属子公司销售机电产品与酒店设备，公司下属子公司新兴药业向中航工业下属单位销售药用油，公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金，公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投资咨询业务收入并收取相关费用，公司下属子公司中航期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务服务并收取相关费用。

  （四）融资租赁

  融资租赁关联交易为公司下属子公司中航租赁向中航工业及其下属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易（中航工业及其下属成员单位为承租人，中航租赁为出租人）。

  （五）经营租赁

  经营租赁关联交易为公司下属子公司中航资本有限、中航财务、中航租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁中航工业下属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。

  （六）关联方资金拆借

  关联方资金拆借为公司及下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借入资金。

  六、关联交易的定价原则

  （一）财务公司业务

  1、存款业务：中航工业及下属成员单位在公司下属子公司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。

  2、贷款业务：公司下属子公司中航财务为中航工业及下属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范围内浮动。

  3、委托贷款业务：中航工业下属成员单位通过公司下属子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确定。

  4、业务开发服务：公司下属子公司中航财务因提高资金归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费由中航财务与中航工业协商确定。

  5、保函业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商确定。

  6、承兑业务：中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。

  7、商业承兑汇票保贴业务：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。

  8、财务顾问业务：中航财务为中航工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。

  （二）采购商品、接受劳务

  在简单融资租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，公司下属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司下属子公司中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定的折扣后协商确定。

  （三）出售商品、提供劳务

  公司下属子公司中航租赁、新兴药业向中航工业下属子公司销售机电产品、销售药用油，交易价格参考市场价格由交易双方协商确定。公司下属子公司中航信托为中航工业下属子公司提供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据市场化原则与筹资方协商确定。公司下属子公司中航证券为中航工业下属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证券参考市场价格与服务对象协商确定。公司下属子公司中航期货与江南期货为中航工业下属子公司提供期货经纪业务收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。

  （四）融资租赁

  中航工业及下属子公司与公司下属子公司中航租赁进行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租赁与承租人协商确定。

  （五）经营租赁

  公司下属子公司与中航工业下属子公司之间发生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。

  （六）关联方资金拆借

  公司下属子公司中航资本有限与中航租赁以委托贷款的方式向中航工业及其关联方借款，其向中航工业及其关联方支付的委托贷款利率参照银行同期基准利率协商确定。中航租赁以委托贷款的方式将资金借予联营公司天津裕丰周转使用，其借款利率按照银行同期基准贷款利率确定。

  七、关联交易对公司的影响

  公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益，同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。

  八、关联交易协议签署情况

  公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

  九、审议程序

  1、公司独立董事事前审核了《关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事认为：董事会在对《关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司未来长远发展。公司预计2016年发生的各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们发表同意该事项议案的独立意见。

  2、公司董事会审计委员会审议了《关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、都本正先生回避表决。

  3、2016年3月16日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事李平先生、赵桂斌先生、都本正先生在审议过程中回避表决。

  4、《关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司第七届董事会第二次会议决议

  2、公司独立董事的独立意见

  3、公司第七届董事会审计委员会意见

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-012

  中航资本控股股份有限公司关于

  公司及全资子公司利用临时闲置资金

  委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）于2016年3月16日召开公司第七届董事会第二次会议，审议通过了《中航资本控股股份有限公司关于公司及全资子公司利用部分临时闲置资金委托理财的议案》，同意为提高公司资金使用效率，充分利用公司及全资子公司中航投资控股有限公司、中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司在投资等待期内临时闲置资金，特申请董事会授权公司经理层在日均余额20亿范围内批准购买中航信托、中航证券、中航期货等成员单位发行的各种产品。具体情况如下：

  一、资金来源

  中航资本及全资子公司中航投资控股有限公司、中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投资有限公司在投资等待期内临时闲置资金。

  二、委托理财的品种

  中航信托股份有限公司、中航证券有限公司、中航期货有限公司等成员单位发行的各种产品。

  三、委托理财的额度

  任意时点累计金额不超过人民币 20 亿元，上述额度可循环使用。

  四、委托理财的期限

  理财产品期限不超过一年。

  五、授权期限

  自公司董事会批准之日起一年内。

  六、风险控制

  1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

  3、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况

  七、对公司日常经营的影响

  在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，利用自 有闲置资金购买安全性、流动性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使 用效率，增加公司现金资产收益。

  八、独立董事意见

  根据有关规定，公司独立董事对本次投资事项进行了事前审议，并对该事项 发表了同意的独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买中航信托、中航证券、中航期货等成员单位发行的各种产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意董事会授权公司经理层在日均余额20亿范围内批准购买中航信托、中航证券、中航期货等成员单位发行的各种产品，所有拟购买的产品封闭期限不超过一年。

  九、备查文件

  1、 中航资本第七届董事会第二次会议决议

  2、 独立董事关于公司及全资子公司利用部分临时闲置资金委托理财的意见

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2016-008

  中航资本控股股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据2016年3月6日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”或“公司”）第七届董事会第二次会议于2016年3月16日上午9：00时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。与会全体董事就本次董事会的所有议案进行了充分的讨论，其中董事都本正先生就本次董事会第十项《关于公司2016年高级管理人员薪酬方案》、第十七项《关于公司总部组织机构调整的议案》两项议案要求公司进行补充和完善，发表了弃权的董事意见，其余全部议案发表了同意的董事意见。

  经与会全体董事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、2015年度董事会工作报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  二、2015年度总经理工作报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  三、2015年年度报告和年报摘要

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  四、2015年度财务决算报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  五、 2015年度利润分配方案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航资本2015年度实现合并净利润3,536,665,371.13元，归属于母公司股东的净利润2,312,270,412.57元；母公司实现净利润1,345,746,949.18 元，结转2014年度尚余未分配利润294,823,615.06 元，2014年度分配利润261,288,890.96元及2015年中期分配利润385,982,007.94元，本年度可供分配利润为993,299,665.34 元。

  公司按2015年度母公司净利润1,345,746,949.18元的10%提取法定公积金134,574,694.92元后，实际可供分配的利润858,724,970.42 元，以公司2015年底总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润 740,546,875.70 元，占中航资本2015年度母公司净利润的55.03%，占2015年度母公司实际可供分配利润的86.24%。上述利润分配后，尚余未分配利润118,178,094.72元，结转下次再行分配。

  同时，公司进行资本公积金转增股本，以截止到2015年12月31日公司总股本4,488,162,883股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增4,488,162,883股，转增后公司总股本将增加至8,976,325,766股。公司2015年度不送红股。

  公司独立董事一致认为：该利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合公司《章程》的规定。我们同意将该方案提交公司第七届董事会第二次会议和公司股东大会审议。

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  六、2016年度续聘会计师事务所的议案

  公司2016年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  七、2015年度内部控制自我评价报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  八、2015年度内部控制审计报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  九、2016年度公司董事薪酬方案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  十、2016年公司高级管理人员薪酬方案

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：1票。

  十一、2015年度企业社会责任报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十二、2015年度董事会经费使用、2016年度董事会经费预算情况的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  十三、关于公司2015年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  十四、关于公司2015年度日常关联交易实际执行情况和2016年度日常关联交易预计情况的议案

  表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

  公司 2015年度日常关联交易的实际执行情况和 2016年度日常关联交易的预计情况详见公司公告（中航资本临2016-010号）。

  本议案为关联交易议案，关联董事李平先生、赵桂斌先生、都本正先生回避对本议案的表决。

  十五、关于全资子公司中航证券有限公司的会计估计变更的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  十六、关于公司及全资子公司利用部分闲置资金委托理财的议案

  表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

  十七、关于公司总部组织机构调整的议案

  表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：1票。

  十八、关于交易对手方对标的资产2015年度业绩承诺实现情况的说明

  表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

  本议案为关联交易议案，关联董事李平先生、赵桂斌先生、都本正先生回避对本议案的表决。

  十九、2015年度独立董事述职报告

  会议听取独立董事陈杰先生代表全体独立董事所作2015年度述职报告。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二十、2015年度董事会审计委员会履职情况报告

  会议听取董事会审计委员会委员、独立董事贺强先生代表审计委员会所作2015年度履职情况报告。

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  以上全部议案，其中第一项、第三项至第九项、第十一项至第十四项、第十八项须经公司股东大会审议批准。股东大会还将听取第十九项和第二十项议案的情况说明报告。公司关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。

  特此公告。

  中航资本控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十八日