证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以251,600,000为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  2015年,公司在坚持主业发展的基础上,积极谋求转型升级的发展。报告期内,公司出售了全资子公司冠邦科技100%股权,现主营业务主要为铜加工业务。

  (一)业务基本情况介绍

  铜加工业务中精密铜管业务是公司最主要的收入来源,精密铜管的主要原材料是电解铜,生产的精密铜管主要销售给空调制冷、通讯等下游行业,其中空调制冷厂家为公司最主要的销售对象;铜管深加工业务的原材料为精密铜管,客户与精密铜管基本一样,主要是空调制冷厂家。

  公司及下属子公司的具体生产业务及产品情况如下表:

  ■

  此外,公司精密铜管及铜管深加工产品主要由子公司精艺销售负责原材料采购及对外销售。

  报告期内,公司积极克服宏观经济增速放缓,行业产能过剩,市场竞争激烈等不利局面,始终坚持稳健经营的思路,提高全体员工的素质,继续加强市场拓展、不断进行新产品研发,在保持与大客户友好合作的基础上,致力于小客户的开发和优化,努力提升公司的市场占有率。

  公司铜加工业务主要采取“以销定产”的生产经营模式,销售是生产经营的中心环节,采购、生产围绕销售展开,在产品定价上,采用“电解铜价格+约定加工费”的定价模式。加工费由公司与客户根据产品的规格、工艺复杂性、加工时间等因素并参照行业水平确定,较为稳定。公司对正常运营所需的电解铜库存进行了套期保值业务以防范电解铜价格大幅波动带来的经营风险。报告期内,公司采购模式、生产模式和销售模式没有发生重大变化。

  (二)所属行业特点及地位

  铜加工业务是国民经济中的一个重要组成部分。铜加工产品不仅可作为结构材料使用,还可作为功能材料被使用,因此被广泛应用于家用电器、电力、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。空调制冷用精密铜管是铜管产品中非常重要的品种,属于技术含量较高的铜管产品,主要应用于家用空调、中央空调、工业和商业制冷机,下游市场前景广阔。

  公司通过持续技术创新,不断强化技术领先优势,巩固壮大业务规模,提高精细化管理,不断挖掘公司增长潜力。经过多年努力,2013年度公司荣获中国有色金属加工工业协会公布的“中国铜管材十强企业”称号。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内,国内经济面临复杂的内外形势变化,出口、投资和消费增长乏力,经济发展下行压力逐步增强,国内生产总值(GDP)年度增长放缓。基于各种不利的宏观因素,直接导致铜管消费终端(房地产和制冷家电)的市场萎缩,铜管全年加工订单大幅减少,而同时铜管企业更面临因市场低迷情况下银行信贷回收导致企业生存的压力风险。报告期内,由于客户处于积极促销空调去库存化阶段,市场需求大幅下降,高库存压力未能缓解,对公司的经营和发展造成了一定压力。

  2015年,面对困境,公司对当前严峻的宏观经济和行业低迷等不利因素进行了深入的研究和分析,并采取一系列措施应对挑战。包括通过非公开发行股票募集资金一方面增强公司资金实力,提升市场竞争能力和降低公司财务风险;另一方面进一步优化治理结构,借力战略投资者的引进,在现有主营业务的基础上,积极探索公司产业升级和战略转型。在报告期内,公司坚持降低生产成本和管理费用,着重于产品结构的调整、提升高端产品的占比,加大拓展贸易增值业务,更通过对董事、中高级管理人员、核心骨干进行股权激励提高团队凝聚力和工作积极性。

  报告期内,公司实现营业收入3,079,018,833.24元,同比增加了30.49%;营业利润7,783,220.14元,同比增加了110.39%;实现净利润6,366,100.65元,同比增加了111.37%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  √ 是 □ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)营业收入同比增加30.49%,营业成本同比增加29.90%,净利润同比增加111.37%,实现扭亏为盈。经营业绩变动的主要原因是:1、公司铜产品销量较上年同期显著上升,由此带动毛利同比大幅增加;2、受利率下行及非公开发行股份募集资金补充公司营运资金的影响,本年度财务费用同比显著下降;3、本年度出售资产,获取一定的转让收益。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内处置子公司情况如下: 单位:元

  ■

  2015年8月14日,公司与佛山市凯纳置业投资有限公司签署《股权转让协议》,将公司所持有的全资子公司广东冠邦科技有限公司100%的股权以人民币8,500万元的价格转让给佛山市凯纳置业投资有限公司,转让定价依据为冠邦科技截止2014年12月31日的资产评估值。本次股权转让完成后,公司不再持有广东冠邦科技有限公司股权。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  广东精艺金属股份有限公司

  董事长:张军

  二〇一六年三月十六日

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-002

  广东精艺金属股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议书面通知已于2016年3月5日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体董事。本次会议于2016年3月16日在公司会议室以现场方式召开。与会董事9人,实际参加表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持,经全体与会有表决权董事逐项审议并表决,会议形成决议如下:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度总经理工作报告》。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度财务决算报告》。

  公司2015年度实现营业收入3,079,018,833.24元,利润总额10,048,490.06元,实现净利润6,366,100.65元。截止2015年12月31日,公司总资产1,255,449,793.03元,所有者权益总额1,054,200,474.16元,每股净资产4.1900元,净资产收益率为0.66%,每股收益0.0269元。上述财务数据和指标业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G15042770013号审计报告确认。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度董事会工作报告》。

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年年度报告及其摘要》。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告,公司(母公司)期初未分配利润为141,022,549.83元,提取法定盈余公积0元,本年度实际可供股东分配的利润为138,902,934.96元。根据公司未来的发展需要,结合目前的经营现状、资金状况,公司拟定2015年度利润分配预案为:以2015年12月31日的公司总股本251,600,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一五年度内部控制评价报告》。

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二〇一六年度经营层绩效考评指标及协议》。

  九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》。

  十、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选内部审计机构负责人的议案》。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》有关规定,由审计委员会提名,决定聘任张红阳先生为公司内部审计机构负责人,任期至第四届董事会届满。张红阳先生的简历详见同日披露的《关于内部审计机构负责人辞职及补选的公告》。

  十一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订公司<董事、监事薪酬管理制度>的议案》。修订情况详见附件一。

  十二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开公司二〇一五年度股东大会的议案》。

  同意于2016年4月8日召开公司2015年度股东大会。

  上述二~六、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述决议事项涉及的相关附件中,《广东精艺金属股份有限公司二〇一五年年度报告》、《广东精艺金属股份有限公司二〇一五年度内部控制评价报告》、《广东精艺金属股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》、《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见》详见2016年3月18日指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《广东精艺金属股份有限公司二〇一五年年度报告摘要》、《广东精艺金属股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广东精艺金属股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于内部审计机构负责人辞职及补选的公告》、《广东精艺金属股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》详见2016年3月18日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二○一六年三月十七日

  附件一:

  《董事、监事薪酬管理制度》修订条款如下:

  原第二条:“独立董事津贴为每人每年60,000元(人民币元,含税,下同);

  外部董事、外部监事津贴为每人每年60,000元;

  内部董事、内部监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况,按照公司工资岗位绩效考核制度确定,不另行发放津贴。

  股东单位推荐委任的董事、监事,如其任职单位对外派董事、监事在本单位外领取津贴另有规定的,按其规定执行。”

  现修改为:“独立董事津贴为每人每年80,000元(人民币元,含税,下同);

  外部董事、外部监事津贴为每人每年80,000元;

  内部董事、内部监事薪酬根据其本人在公司所任具体职务的情况,按照公司工资岗位绩效考核制度确定,不另行发放津贴。

  股东单位推荐委任的董事、监事,如其任职单位对外派董事、监事在本单位外领取津贴另有规定的,按其规定执行。”

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-003

  广东精艺金属股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议书面通知已于2016年3月5日前以专人送达、传真、邮寄等方式送达全体监事,本次会议于2016年3月16日在公司会议室以现场与传真方式召开。与会监事3人,实际参加表决监事3人。公司监事陈欣女士、曾巧女士出席了现场会议,监事会主席朱焯荣先生通过传真方式参加了本次会议。由于朱焯荣先生出差,本次会议推举监事陈欣女士主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并以投票表决方式表决,会议审议并通过了以下事项:

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二○一五年度监事会工作报告》。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二○一五年度财务决算报告》。

  三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《二○一五年年度报告及其摘要》。

  监事会对公司《二○一五年年度报告》进行了专项审核,经审核,认为:董事会编制和审核公司《二○一五年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《二〇一五年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《二○一五年度内部控制评价报告》。

  监事会认为:公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,设置科学,内部审计部门及人员配备齐全到位,其内部稽核、内控体系完备有效,保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2015年,公司不存在重大违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

  综上所述,监事会认为公司《内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了公司《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》。

  上述一~四项议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述决议事项中,《广东精艺金属股份有限公司二○一五年年度报告》、《广东精艺金属股份有限公司二○一五年度内部控制评价报告》详见2016年3月18日指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《广东精艺金属股份有限公司二○一五年年度报告摘要》、《广东精艺金属股份有限公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广东精艺金属股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》详见2016年3月18日指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司监事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-005

  广东精艺金属股份有限公司关于

  2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  广东精艺金属股份有限公司及其全资子公司(以下合称“公司”)因日常经营需要,与广东冠邦科技有限公司(以下简称“冠邦科技”)发生了采购材料设备、房租等交易事项。冠邦科技为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  1、董事会审议情况

  本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定,此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

  (二)预计2016年度关联交易类别和金额:

  单位:万元

  ■

  (三)2016年初至3月16日,公司与关联方发生的交易如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联人及关联关系介绍

  1、基本情况

  名称:广东冠邦科技有限公司;

  类型:有限责任公司(法人独资);

  统一社会信用代码:91440606743672203P

  住所:佛山市顺德区北滘镇西海村竹排沙工业区;

  法定代表人:江龙翔;

  注册资本:人民币2000万元;

  成立日期:2002年9月9日;

  经营范围:管、棒、带型材加工新工艺、新技术的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关加工系统(包括机械、电气、液压设备)的研究开发;机械设备出租;加工、制造:机电产品(不含国家政策规定的专营、专控项目),经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 截至2015年8月31日,冠邦科技资产总额为11,650.55万元,负债总额为3,821.10万元,净资产为7,829.45万元;2015 年度实现营业收入1,519.41万元,净利润-352.99万元(已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。截至2015年12月31日,冠邦科技资产总额为10,905.11万元,负债总额为3,413.26万元,净资产为7,491.85万元;2015 年度实现营业收入3,064.02万元,净利润-690.59万元(未审计)。

  2、关联关系

  冠邦科技原为公司的全资子公司,原公司董事朱旭先生担任冠邦科技的法定代表人和执行董事。朱旭先生已于2015年5月27日辞去公司董事职务。2015年8月14日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于出售全资子公司广东冠邦科技有限公司全部股权的议案》,出售完成后,公司不再持有冠邦科技股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规定,冠邦科技构成公司关联方。公司与冠邦科技发生的交易构成关联交易。

  3、履约能力分析

  冠邦科技具有充分的履约能力:冠邦科技一直为公司上游设备供应商,产品质量和信用较好,供货及时,能够满足公司的需求。

  三、定价依据和结算方式

  1、日常交易价格参照市场价格定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

  2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与冠邦科技发生的关联交易属于正常的商业行为,对于生产经营是必要;可充分利用地利上的便利条件满足生产需要并降低生产成本;双方关联交易价格依据市场定价原则,公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况;本次交易不会造成公司对关联方的依赖,不会影响上市公司的独立性。

  五、独立董事意见

  作为公司独立董事,我们对上述日常关联交易行为进行了调查和了解,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和公司《章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就上述关联交易事项发表独立董事意见如下:

  1、事前认可

  《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议时,经过我们事前认可。

  2、日常关联交易的定价

  上述日常关联交易事项是公司正常经营活动所需,关联交易事项合法合规、真实有效,关联交易定价公平合理,不存在损害本公司和广大股东利益的情况。

  3、日常关联交易决策程序

  公司董事会在审议上述关联交易议案时,关联交易表决程序合法有效,符合公司《章程》的有关规定。

  鉴于上述原因,我们同意《关于二〇一六年度日常关联交易预计的议案》。

  六、保荐机构意见

  公司保荐机构恒泰长财证券有限责任公司对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查,经核查后认为:

  1、公司与冠邦科技发生的关联交易符合正常经营活动开展的需要,关联交易定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情况,亦不会形成对关联方的依赖;

  2、公司独立董事、监事会已针对上述关联交易事项发表了明确同意意见,并且上述关联交易计划已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,表决程序符合有关法律法规的规定;

  3、上述关联交易履行必要的审批程序,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及公司《章程》和《关联交易内部控制及决策制度》等相关规定,决策程序合法有效;基于以上意见,保荐机构对公司与冠邦科技发生的关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  3、恒泰长财证券有限责任公司关于广东精艺金属股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-006

  广东精艺金属股份有限公司关于

  内部审计机构负责人辞职及补选的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到内部审计机构负责人朱焯荣先生递交的书面辞职报告。朱焯荣先生因个人原因辞去内部审计机构负责人职务,辞职后仍然担任公司监事会主席职务,朱焯荣先生的辞职自2016年3月16日起生效。董事会对朱焯荣先生在担任内部审计机构负责人期间作出的贡献表示感谢。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《内部审计制度》有关规定,由公司董事会审计委员会提名,经2016年3月16日公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过,决定聘任张红阳先生为公司内部审计机构负责人,任期至第四届董事会届满。

  特此公告。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二○一六年三月十七日

  简历:张红阳,男,47岁,本科。1992年7月毕业于浙江工商大学(原杭州商学院)。1992年09月-1994年01月在海南钢铁公司担任统计员、企管专员,1995年02月-2010年12月在美的集团下属单位先后从事财务、生产、营运、人资、投资等多方面管理工作,历任财务经理、事业部财务部副部长、营运部副部长等职务。2011年01月加入本公司担任财务管理中心预算管理部长,2011年04月-2013年12月任本公司子公司广东精艺销售有限公司财务部长,2014年01月-2015年12月任本公司财务中心顺德铜加工产业财务部长,并兼任子公司广东精艺销售有限公司财务部长、佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司财务部长。

  截止2016年3月15日收盘,张红阳先生持有公司10万股的股权激励限制性股票,其与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和被证券交易所惩戒的情形,不存在《公司法》规定禁止任职的情况。

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-007

  广东精艺金属股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

  ■

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-008

  广东精艺金属股份有限公司关于

  召开公司二○一五年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2016年3月16日召开的第四届董事会第十六次会议决议,公司定于2016年4月8日召开公司2015年度股东大会,本次股东大会会议的召开,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)召开时间:

  1、现场会议召开时间为:2016年4月8日下午14:50。

  2、网络投票时间为:2016年4月7日—2016年4月8日。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月8日上午9:30 至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00期间的任意时间。

  (二)召开方式:现场投票及网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台,参加网络投票的公司股东应当在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。

  (三)现场会议召开地点:公司会议室。

  (四)会议召集人:公司董事会。

  (五)会议主持人:董事长张军先生。

  (六)股权登记日:2016年4月1日。

  (七)投票规则

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为:

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票,以第一次投票为准;

  如果同一股份通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票,以第一次投票为准。

  (八)出席对象:

  1、截至2016年4月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人(授权委托书附后),该股东代理人不必是本公司股东;

  2、本公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议事项

  (一)相关议案及事项

  1、审议《二○一五年度董事会工作报告》;

  2、审议《二○一五年度监事会工作报告》;

  3、审议《二○一五年年度报告及其摘要》;

  4、审议《二○一五年度财务决算报告》;

  5、审议《二○一五年度利润分配方案》;

  6、审议《二〇一五年度募集资金存放及使用情况的专项报告》;

  7、审议《关于修订公司<董事、监事薪酬管理制度>的议案》;

  8、听取公司前任独立董事韩振平先生、李泳集先生以及现任独立董事汤勇先生、陈珠明先生、罗其安先生作《二○一五年度独立董事述职报告》。

  公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。

  (二)披露情况

  上述议案详细内容请查阅公司于2016年3月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  (三)特别强调事项

  符合条件的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  三、股东大会会议登记办法

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2016年4月5日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00。

  (三)登记地点:公司董事会秘书办公室。

  (四)登记手续:

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362295。

  2.投票简称:精艺投票。

  3.投票时间:2016年4月8日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“精艺投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的,对应的议案号为100,申报价格为100.00元。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月7日下午15:00至2016年4月8日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  (一)网络投票不能撤单;

  (二)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  (三)同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准;

  (四)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式:

  1、联 系 人:余敏珊、何嘉雄。

  2、联系电话:0757-26336931、26632838。

  3、传 真:0757-22397895、26320213。

  4、通讯地址:广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区。

  5、邮政编码:528311。

  (二)出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  七、备查文件备置地点

  备查文件备置地点为本公司董事会秘书办公室。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  附件:授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席广东精艺金属股份有限公司2015年度股东大会,并代为行使表决权。有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止,投票指示如下:

  ■

  (说明:请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”,投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  ①委托人姓名: ②委托人身份证号码:

  ③委托人股东帐号: ④委托人持股数:

  ⑤受托人姓名: ⑥受托人身份证号码:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托日期:

  注:委托人对上述不作具体指示,受托人可按自己的意思表决;授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托需加盖单位公章。

  证券代码:002295 证券简称:精艺股份 公告编号:2016-009

  广东精艺金属股份有限公司

  关于举行2015年年度报告网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)将于2016年3月25日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台:http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

  出席本次网上业绩说明会的成员有:公司董事长张军先生、总经理卫国先生、独立董事汤勇先生、财务负责人常政女士、董事会秘书张舟先生;恒泰长财证券有限责任公司保荐代表人李东茂先生。

  欢迎广大投资者积极参与!

  特此通知。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十七日

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  关于2015年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  一、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】244号”《关于核准广东精艺金属股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准,广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象北京宏远创佳控股有限公司非公开发行了人民币普通股36,800,000股,每股面值1元,每股发行价格7.20元,共募集资金264,960,000.00元,扣除承销费、保荐费及其他发行费用3,357,666.60元后,实际募集资金净额为261,602,333.40元。该募集资金已于2015年4月29日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字【2015】G14035770025号”验资报告。

  截至2015年12月31日止,公司累计可使用募集资金总计261,648,379.82元,含募集资金净额261,602,333.40元和募集资金存款利息收入46,046.42元。公司累计使用募集资金261,602,333.40元(其中募集资金投资项目支出261,602,333.40元),募集资金账户最终结余合计46,046.42元由于项目实施完毕,已转入公司自有资金账户。

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,公司制定了《广东精艺金属股份有限公司募集资金管理办法》。该制度于2009年10月22日经公司第二届董事会第七次会议审议通过。

  根据公司的募集资金使用管理制度规定,为便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,公司对募集资金采用专户存储制度。募集资金使用依照下列程序申请和审批:(1)具体使用部门填写审批表;(2)财务部门审核;(3)财务总监及总经理审批;(4)财务部门执行。募集资金的存放和使用情况由公司内部审计部门定期进行检查,并将检查情况及时向审计委员会报告。

  2015年5月14日公司募集资金投资项目的实施主体全资子公司广东精艺销售有限公司、芜湖精艺铜业有限公司与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司,分别与广发银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行签署了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,强化了对募集资金使用的监管程序。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。四方监管协议得到有效执行。

  截至2015年12月31日止,公司累计可使用募集资金总计261,648,379.82元,含募集资金净额261,602,333.40元和募集资金存款利息收入46,046.42元。公司累计使用募集资金261,602,333.40元,募集资金账户最终结余合计46,046.42元由于项目实施完毕,已转入公司自有资金账户。公司于2015年9月注销了广东精艺销售有限公司和芜湖精艺铜业有限公司的下列募集资金专用银行账户:

  单位:人民币元

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  单位:人民币万元

  ■

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内,公司募集资金未发生变更使用的情形。

  五、 募集资金使用及披露情况

  公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  广东精艺金属股份有限公司董事会

  二○一六年三月十六日