证券时报多媒体数字报

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2016-016

  新华都购物广场股份有限公司

  关于本次重大资产重组

  相关方承诺情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都”、“公司”、“本公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2015年12月11日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)正式核准,公司已就核准情况于2015年12月17日在指定信息披露媒体发布了《新华都购物广场股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会正式批复的公告》。

  自收到中国证监会核准文件后,公司及有关各方及时开展发行股份购买资产并募集配套资金的实施工作,本次发行股份购买资产的新增股份已于2016年3月1日在深圳证券交易所上市交易。向陈发树等五名特定对象非公开发行的77,720,998股股份的股份登记和上市手续已办理完毕。

  在本次重大资产重组申报和实施过程中,陈发树等五名特定对象所做承诺及履行情况如下:

  一、关于股份锁定的承诺

  本次向陈发树、陈志勇、新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都集团”)、 新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划(以下简称“新华都员工持股计划”)和西藏聚久致和创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“西藏聚久致和”)发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后,由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

  同时,陈发树及其一致行动人陈志勇和新华都集团承诺,对其在本次重组前所持有的公司股份进行锁定,锁定期为本次重组后(即公司本次重组向其发行的股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日)的12 个月。

  截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关方未出现违背该承诺的情形。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团承诺:

  “本人/本公司日后在持有发行人的股权期间,本人/本公司及控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织;

  本人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会,则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和,并尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和;

  若将来开拓新的业务领域,则发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和享有优先权,本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

  截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关方未出现违背该承诺的情形。

  三、关于规范关联交易的承诺

  认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团承诺:

  “本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构与上市公司之间的关联交易;对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,本人/本公司和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与新华都签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准,以维护新华都及其它股东(特别是中小股东)的利益;

  保证不利实际控制人、股东、控制股东地位和影响,通过关联交易损害新华都及其它股东(特别是中小股东)的合法权益,不违规占用或转移新华都的资金、资产及其他资源,或违规要求新华都提供担保;

  如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划归新华都;

  同时,本人认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期自期满后延长六个月,且承担相应的法律责任。”

  截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关方未出现违背该承诺的情形。

  四、关于资金来源的承诺

  认购对象陈发树、陈志勇、西藏聚久致和、新华都集团、新华都员工持股计划承诺:

  本人/本公司/本持股计划于2015年6月12日与新华都购物广场股份有限公司签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》,拟认购新华都购物广场股份有限公司本次非公开发行股份,本人/本公司/本持股计划认购资金来源于自有资金或自筹资金/新华都购物广场股份有限公司正式员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  本次认购新华都购物广场股份有限公司非公开发行股份的资金不存在来源于新华都购物广场股份有限公司的情况,也不包含任何杠杆融资结构化设计产品并符合中国证监会的其他有关规定。

  截至本公告之日,上述承诺仍在履行过程中,相关方未出现违背该承诺的情形。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十七日

  证券代码:002264 证券简称:新华都 公告编号:2016-017

  新华都购物广场股份有限公司

  关于第一期员工持股计划

  (认购非公开发行股票方式)

  相关情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年6月12日召开的第三届董事会第十八次会议、2015年8月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《关于2015年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等议案。公司于2015年12月16日接到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2916号)。

  一、员工持股计划登记名称

  按照募集配套资金的要求,公司在申请开设员工持股计划账户过程中,根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》2.19.2的要求,公司2015年度员工持股计划正式登记名称为:新华都购物广场股份有限公司-第一期员工持股计划。

  二、员工持股计划认缴情况

  根据上述文件要求,公司第一期员工持股计划参与对象应根据本次非公开发行的安排及认购员工持股计划的协议在规定时间内将认购资金足额转入本次员工持股计划资金账户。公司及时组织第一期员工持股计划参与对象将其认购份额划款至员工持股计划资金账户。截至2016年1月18日,原计划的61人认购,员工实际缴款56人,有5位认购对象因自身原因未按时缴款认购,1位认购对象因自身原因未足额缴款认购,自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。本次员工持股计划未缴款认购名单如下:

  ■

  根据2015年6月公告的《新华都:2015年员工持股计划(草案)》“四、股票及资金来源”之“员工持股计划的资金来源”的约定及《新华都:员工持股计划管理办法》相关规定,参与对象在中国证监会核准本次发行后,应当按照公司指定的付款时间和方式足额缴纳认购资金,参与对象没有按期足额缴纳的,将失去认购本持股计划份额的权力,公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

  截至2016年1月18日,公司第一期员工持股计划实际认购本次非公开发行股票的资金已全部缴款至员工持股计划资金账户,不会对公司本次非公开发行股票募集配套资金造成实质性影响。本次员工持股计划最终持有人名单及份额详见公司同日公告《新华都:第一期员工持股计划之持有人名单及认购份额》。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司董事会

  二○一六年三月十七日