证券时报多媒体数字报

  证券简称：16双星01 证券代码：112337

  发行总额：5亿元 上市时间：2016年3月22日

  上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：海通证券股份有限公司

  签署日期：2016年3月18日

  第一节 绪言

  重要提示

  青岛双星股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为25.64亿元，合并报表口径的资产负债率为59.45%，母公司报表口径的资产负债率为51.98%；发行人最近三个会计年度（2012年-2014年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为0.36亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍；发行人2015年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计2013年、2014年及2015年三个会计年度实现的年均可分配利润将不低于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

  本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》、《青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》（以下简称“募集说明书摘要”），上述材料除募集说明书外均已刊登在2016年2月23日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  1、发行人名称：青岛双星股份有限公司

  2、英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO.，LTD

  3、上市地点：深圳证券交易所

  4、股票简称：青岛双星

  5、股票代码：000599

  6、注册资本：陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元

  7、法定代表人：柴永森

  8、公司设立日期：1996年4月24日

  9、营业执照注册号：370200018054181

  10、住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号

  11、董事会秘书：刘兵

  12、证券事务代表：李珂

  13、联系地址：青岛市黄岛区月亮湾路1号1602室

  14、邮政编码：266400

  15、联系电话：0532-67710660

  16、联系传真：0532-67710660

  17、电子邮箱：gqb@doublestar.com.cn

  18、互联网地址：http://www.doublestar.com.cn

  19、经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关于公司的具体信息，请见发行人于2016年2月23日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的募集说明书第五节。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券全称

  债券全称：青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

  债券简称：16双星01

  债券代码：112337

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为5亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]217号”文核准公开发行，本期债券为首期发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  （二）发行对象

  持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为华泰联合证券有限责任公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值为100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券为3年期。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：2016年2月24日，发行人和主承销商在网下向合格投资者进行了票面利率询价。根据网下询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券票面利率为3.90%。

  2、还本付息的期限和方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

  3、起息日：2016年2月25日。

  4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  5、付息日： 2017年至2019年每年的2月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  6、兑付日：本期债券兑付日为2019年2月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  九、债券信用等级

  根据中诚信证券评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

  十、募集资金用途

  发行人已于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立募集资金专项账户。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还贷款。

  十一、募集资金的验资确认

  2016年3月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛双星股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额验资报告》（信会师报字[2016]第110581号），确认截至2016年2月29日止，发行人共计募集货币资金人民币伍亿元整，扣除各项发行费用人民币肆佰伍拾万元整，实际募集资金净额为人民币肆亿玖仟伍佰伍拾万元整；实际募集资金净额已全部划入发行人指定的银行账户。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2016]125号文同意，本期债券将于2016年3月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16双星01”，证券代码为“112337”。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  （一）合并报表口径主要财务指标

  ■

  注：利息保障倍数计算公式如下：

  利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的均可分配利润/债券一年利息；

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的均金流量净额/债券一年利息。

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：净资产收益率为根据中国证监会《公开发行券司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股的计算及披露》规定的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  一、本期债券的偿付风险

  尽管发行人设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，在本期债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，投资项目收益及盈利能力下滑，发行人可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保等增信措施，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。

  二、对策措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定债券持有人会议规则

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。

  （二）聘请债券受托管理人

  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。

  （三）设立专门的偿付工作小组

  公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。

  （四）严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时向合格投资人披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。

  发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （六）未能按时偿付债券本息可采取的措施

  在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时，发行人可以采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第八节 债券受托管理人

  凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》，认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。

  本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。

  一、债券受托管理人的聘任

  根据公司与海通证券于2015年11月签署的《青岛双星股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  本期债券受托管理人的联系方式如下：

  债券受托管理人：海通证券股份有限公司

  地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  邮编：100044

  电话：010-88027167

  传真：010-88027190

  联系人：伍敏

  二、债券受托管理协议的主要内容

  （一）受托管理人的权利与义务

  1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

  2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （1）就债券受托管理协议约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；

  （2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （3）调取发行人银行征信记录；

  （4）对发行人进行现场检查；

  （5）约见发行人进行谈话。

  3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

  受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

  5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

  6、出现债券受托管理协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

  7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

  8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。

  9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。

  10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

  11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

  12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

  13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

  14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

  （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

  （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

  15、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

  受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

  16、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。

  2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

  3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

  （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  （2）债券信用评级发生变化；

  （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  （10）偿债保障措施发生重大变化；

  （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  （13）发行人拟变更募集说明书的约定；

  （14）发行人不能按期支付本息；

  （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （16）发行人提出债务重组方案的；

  （17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

  6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。

  7、预计不能偿还债务时，发行人应当履行受托管理协议约定的偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：

  （一）不向股东分配利润；

  （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （四）主要责任人不得调离。

  发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

  8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据债券受托管理协议的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。

  9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。

  10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

  12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由发行人立即予以兑付：

  （1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

  （2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；

  （3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；

  （4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；

  （5）根据债券受托管理协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。

  13、发行人应当根据债券受托管理协议规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

  14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （三）受托管理事务报告

  1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

  2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

  前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

  （1）受托管理人履行职责情况；

  （2）发行人的经营与财务状况；

  （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

  （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

  （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

  （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

  （7）债券持有人会议召开的情况；

  （8）发生受托管理协议规定情形的，说明基本情况及处理结果；

  （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

  3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现受托管理协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

  （四）利益冲突的风险防范机制

  1、可能存在的利益冲突情形

  （1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在债券受托管理协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。

  （二）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务；（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本期债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。

  2、相关风险防范

  受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于债券受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

  3、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

  4、受托管理人如违反债券受托管理协议下的利益冲突防范机制应承担债券受托管理协议下相应的违约责任。

  （五）债券受托管理人的变更

  1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

  （1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；

  （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

  （3）受托管理人提出书面辞职；

  （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关债券受托管理协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

  3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

  4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托债券受托管理协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

  （六）违约责任

  1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

  2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。

  若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。

  （七）债券受托管理协议的生效、变更及终止

  1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券的发行首日起生效。

  2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。

  3、债券受托管理协议的终止。发生如下情形时，债券受托管理协议终止：

  （1）本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免；

  （2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务；

  （3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务；

  （4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代债券受托管理协议；

  （5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券债券受托管理协议；

  （6）发生相关法律法规规定债券受托管理协议终止的其他情形。

  （八）法律适用及纠纷解决

  1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

  2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和进行裁决。

  3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

  本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）总则

  1、为规范青岛双星股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订债券持有人会议规则。

  2、债券持有人会议规则项下公司债券系指经中国证券监督管理委员会核准的青岛双星股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券；本期债券的受托管理人为海通证券股份有限公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者。

  3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本期债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。

  4、债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

  5、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。

  6、债券持有人会议规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。

  7、债券持有人会议规则中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。

  （二）债券持有人会议的权限范围

  债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

  1、变更本期债券《募集说明书》的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券票面利率；

  2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；

  3、发行人拟实行的债务重组方案；

  4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本期债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本期债券持有人权利的行使；

  5、变更本期债券的担保方式；

  6、变更本期债券受托管理人；

  7、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；

  8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取的行动；

  9、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

  10、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

  11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易场所及债券持有人会议规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

  （三）债券持有人会议的召集

  1、在本期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：

  （1）拟变更债券募集说明书的约定；

  （2）拟修改债券持有人会议规则；

  （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

  （4）发行人不能按期支付本息；

  （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  （6）偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；

  （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  （8）发行人提出债务重组方案；

  （9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

  （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本期债券存续期间内，当出现债券持有人会议规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项或收到书面提议之日起5个交易日内，向发行人或提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。

  受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

  就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未书面回复是否召集持有人会议的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

  3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

  4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案：议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和债券持有人会议规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

  6、债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第5个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

  7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  （四）议案、委托及授权事项

  1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

  2、债券持有人会议审议事项由召集人根据债券持有人会议规则的规定决定。

  单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第6个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起2个交易日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合债券持有人会议规则第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有人会议规则规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额。

  4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）代理人的权限，是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。

  6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。

  （五）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。

  2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。

  3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。

  5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。

  （六）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。

  2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

  3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。

  4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。

  下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：

  （1）发行人或债券持有人为关联方；

  （2）债券持有人持有的本期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。

  5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

  6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。

  7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更债券持有人会议规则的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。

  9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。

  10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本期债券的张数及占有表决权的本期债券总张数的比例、表决方式、会议有效性、各项拟审议事项的议题和表决结果。

  12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点；

  （3）会议主席姓名、会议议程；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每1表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。

  14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证券业协会及本期债券上市交易场所报告。

  （七）附则

  1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  3、债券持有人会议规则项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露的信息或信息摘要。

  4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，可向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  5、当债券持有人会议规则与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定，召开债券持有人会议，对债券持有人会议规则进行修改、修订或补充。除此之外，债券持有人会议规则不得变更。

  6、债券持有人会议规则所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。

  7、债券持有人会议规则由发行人及受托管理人共同制订，自加盖双方公章之日起成立，并在本期债券发行截止日生效。

  第十节 募集资金的运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司公开发行不超过6亿元的公司债券。本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本次债券募集资金将全部用于偿还贷款、补充营运资金，不会变更用作其它用途。其中本期债券募集资金5亿元将全部用于偿还贷款。

  （一）偿还贷款

  截止2015年9月末，公司短期借款余额14.52亿元，本次债券募集资金中，拟将5.3亿元用于偿还上述部分银行借款，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到账情况、公司债务结构调整及资金使用需要，可能对具体偿还计划作出调整。

  （二）补充营运资金

  本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用5.3亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充营运资金。上述募集资金用于补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  三、募集资金运用对本公司财务状况的影响

  （一）对短期偿债能力的影响

  通过本次发行募集资金偿还短期银行借款及补充流动资金后，可以明显提升公司的流动比率、速动比率，有助于改善公司财务指标，提高短期偿债能力。

  （二）对公司债务结构的影响

  公司截至2015年9月末的债务结构主要以流动负债为主，占比为83.53%。本次发行公司债券募集资金的5.3亿元将用于偿还银行流动资金贷借款，可以大幅降低流动负债比重至72.03%，从而实现债务结构优化。

  此外，本次债券发行后，公司资产负债率从59.45%略微上升至62.97%，加强了利用财务杠杆的能力，提升了资金使用效率，从而更有助于支持公司业务发展。

  四、募集资金专项账户管理安排

  公司已建立募集资金专项存储制度，按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立了本次债券的募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 本期债券发行的相关机构

  一、发行人

  名称：青岛双星股份有限公司

  住所：青岛市黄岛区月亮湾路1号

  办公地址：青岛市黄岛区月亮湾路1号1602室

  法定代表人：柴永森

  董事会秘书：刘兵

  联系人：刘兵

  联系电话：0532-67710660

  传真：0532-67710660

  邮政编码：266400

  二、主承销商

  名称：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  法定代表人：王开国

  项目负责人：杜晓晖、张海梅

  项目组其他成员：耿云、周俊勇

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  三、分销商

  名称：华泰联合证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

  办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  法定代表人：吴晓东

  联系人：张馨予

  电话：010-56839393

  传真：010-56839400

  四、发行人律师

  名称：北京德恒律师事务所

  住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

  负责人：王丽

  签字律师：李广新、张彦博

  电话：010-52682888

  传真：010-52682999

  五、会计师事务所：

  名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：青岛市市南区泰州5路1号西楼三层302室

  办公地址：青岛市市南区泰州5路1号西楼三层302室

  执行事务合伙人：朱建弟

  签字注册会计师：董洪军、董效飞

  电话：0532-55769125

  传真：0532-85839908

  六、资信评级机构

  名称：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区信业路599号1座968室

  办公地址：上海市青浦区信业路599号1座968室

  法定代表人：关敬如

  联系人：高玉薇、邹超、赵敏

  电话：021-51019090

  传真：021-51019030

  七、债券受托管理人

  名称：海通证券股份有限公司

  住所：上海市广东路689号

  办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

  法定代表人：王开国

  联系人：伍敏

  电话：010-88027267

  传真：010-88027190

  八、主承销商的收款账户及开户银行

  开户银行：交通银行上海分行第一支行

  账户名称：海通证券股份有限公司

  银行账户：310066726018150002272

  九、本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  十、本期债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十三节 备查文件

  一、备查文件目录

  本上市公告书的备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  2、海通证券股份有限公司出具的核查意见；

  3、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

  4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议

  6、债券持有人会议规则；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  在本期债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

  发行人：青岛双星股份有限公司（公章）

  2016年3月18日

  主承销商：海通证券股份有限公司（公章）

  2016年3月18日