证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的神州高铁股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  重大事项提示

  一、新增股份数量及价格

  本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，其中募集配套资金涉及非公开发行股票事宜已于2016年2月实施完毕，本次募集配套资金涉及非公开发行股份259,405,882股，发行价格为8.50 元/股，募集配套资金新增股份已于2016年2月2日上市。详情参见公司于2016年2月3日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书暨上市公告书》等文件。

  本次新增股份为发行股份购买资产所涉及的新增股份88,870,470股，发行价格为5.58元/股，具体如下：

  单位：股

  ■

  二、新增股份登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁向等王纯政等27名交易对方发行的88,870,470股人民币普通股股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、新增股份上市安排

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次新增股份上市日为2016年3月21日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。

  根据交易对方的股份锁定承诺，本次交易对方所取得的股份自上市之日起分批解锁，各股东所取得股份锁定期安排情况如下：

  ■

  募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等6名特定投资者发行的自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

  五、资产过户情况

  2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。

  2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业执照。

  截至目前，武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。

  释义

  本公告书中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：

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  一、上市公司基本情况

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  二、本次交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  本次交易中，神州高铁通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  1、发行股份及支付现金购买资产

  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量为88,870,470股。

  上市公司以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

  （二）本次交易标的定价

  根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。

  根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。

  根据中企华出具的“中企华评报字(2015) 第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。

  （三）发行价格及发行数量

  1、股份发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。

  经与交易对方协商并经上市公司股东大会批准，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即18.59元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即16.73元/股。公司2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。

  募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。公司2015年半年度权益分派（每10股转增20股）实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。2016年1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金的发行价格为8.50元/股。

  2、股份发行数量

  根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：

  ■

  由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：

  单位：股

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  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过220,495.00万元，2015年半年度权益分派实施完毕后，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股，按照6.45元/股的发行底价计算，向不超过10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过341,852,712股，最终发行数量根据最终发行价格确定。2016年1月，发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定本次募集配套资金部分发行股份259,405,882股。

  （四）股份锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。

  募集配套资金部分向深圳平安大华汇通财富管理有限公司、平安大华基金管理有限公司等6名特定投资者发行的自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的交大微联、武汉利德截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  （六）本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与本公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。

  本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。

  因此本次交易构成关联交易。

  （七）本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前宝利来实业直接持有本公司总股本的28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为公司实际控制人。本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  （八）本次交易不构成借壳上市

  上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。

  2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。

  本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。

  三、本次交易履行的程序

  1、2015年6月5日，本次交易对方深圳市天图兴瑞创业投资有限公司履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月9日，本次交易对方北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易；2015年6月11日，本次交易对方嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

  2、2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。

  3、2015年6月11日，交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；2015年6月6日，武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案。

  4、2015年6月12日，神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。

  5、2015年7月21日，神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  6、2015年8月7日，神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

  7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。

  8、2015 年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）。

  四、本次交易的实施情况

  （一）发行股份购买资产的实施情况

  1、标的资产过户

  2016年2月1日，公司与王纯政等31名交易对方完成了武汉利德100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已经办理完毕，武汉利德公司类型变更为有限责任公司（法人独资），并领取了变更完成后的营业执照。

  2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210111号），经其审验认为：截至2016年2月1日止，公司已收到募集资金总额495,897,222.60元，其中：股本人民币88,870,470.00元，资本公积人民币407,026,752.60元。

  截至本报告书出具之日，上市公司已根据协议约定向王纯政等交易对方支付现金对价。

  2016年3月2日，公司与嘉兴九鼎等交易对方完成了交大微联90%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，交大微联已领取了变更完成后的营业执照。

  截至本报告书出具之日，上市公司已根据协议约定向嘉兴九鼎支付现金对价元。

  截至本报告书出具之日，武汉利德100%股权、交大微联90%股权均已过户至神州高铁名下，神州高铁合法持有武汉利德100%的股权、交大微联90%股权。

  2、标的资产债权债务处理情况

  本次发行股份购买资产的标的资产为交大微联90%股权、武汉利德100%股权，不涉及债权债务的转移。

  3、证券发行登记情况

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁向等王纯政等27名交易对方发行的88,870,470股人民币普通股股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  4、过渡期损益情况

  神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定。

  （二）募集配套资金的实施情况

  1、发行情况

  发行人和主承销商于2015年12月25日向神州高铁董事会决议公告后发行启动开始前已经提交认购意向书的54名投资者、截至2015年11月18日发行人前20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的21家证券投资基金公司、10家证券公司、6家保险机构以电子邮件、传真或快递方式共发送111份认购邀请书。

  2015年12月30日（T+3日），在北京市天元律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者提交的《申购报价单》，其中8家证券投资基金公司无需缴纳保证金，另6家投资者均按时缴纳了保证金，另有1家投资者缴纳了保证金但未按时提交《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认本次有效报价14家，14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，报价均为有效报价。本次发行有效申购报价区间为6.45元至10.5元，总的有效认购金额为524,000万元。发行人和主承销商根据《认购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，确定了本次发行的配售结果，发行价格为8.50元/股，各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

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  2、缴款及验资情况

  2016年1月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210010号），验证：截至2016年1月11日止，主承销商民生证券指定的收款银行账户已收到6家认购对象缴纳认购神州高铁非公开发行人民币普通股股票的资金人民币2,204,949,997.00元。

  2016年1月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第210011号），验证：截至2016年1月12日止，神州高铁已收到募集资金总额2,204,949,997.00元，扣除各项发行费用人民币38,814,000.00元，实际募集资金净额人民币2,166,135,997.00元，其中，新增注册资本人民币259,405,882.00元，增加资本公积人民币1,906,730,115.00元。

  3、证券发行登记及上市情况

  神州高铁已于2016年1月22日就本次募集配套资金新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次募集配套资金新增股份性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  （三）本次交易前后公司前十大股东的情况

  本次交易前，上市公司总股本为2,409,432,927股，公司前十大股东的持股情况如下（截至2016年1月8日）：

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  2016年2月，本次交易募集配套资金之非公开发行股份事宜完成。截至2016年2月2日，募集配套资金新增股份已完成股份登记及上市事宜，公司总股份为2,668,838,809股，其中前十大股东持股情况如下：

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  2016年3月10日，本次交易发行股份购买资产涉及新增股份完成登记及上市事宜，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部2016年3月10日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册股东为截至2016年3月9日的股东），本次发行后公司前十名股东情况如下：

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  注：公司控股股东宝利来实业于2016年1月22日分别与文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士签订了《股份转让协议》，约定宝利来实业将其持有的公司无限售条件流通股500,184,225股份分别转让给文炳荣先生、文宝财先生、文冰雪女士，详情参见披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》、《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户的公告》、《简式权益变动报告书》等。

  公司于2016年2月18日收到控股股东宝利来实业转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上述协议转让事项的过户登记手续已办理完毕，过户日期为2016年2月17日。

  五、本次交易过程的信息披露情况

  截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  六、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况

  2016年1月8日，武汉利德召开股东会，选举钟岩、王守俊、张战东、王纯政、张保军为武汉利德新一届董事成员，选举陈林为公司监事。2016年1月19日，武汉利德召开董事会选举王纯政为公司董事长、总经理。

  2016年1月15日，交大微联召开股东会，免去陈鹏、张伟董事职务，选举耿协送、李义明为交大微联董事。

  截至本报告书出具日，除上述情形外，神州高铁不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2015年6月12日，就本次发行股份及支付现金购买武汉利徳100%股权事宜，神州高铁与武汉利徳全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年6月25日，神州高铁与武汉利德全体股东根据深交所审核意见修订并重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015年7月16日，神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  2015年6月12日，就本次支付现金购买交大微联90%股权事宜，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》；2015年6月25日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉根据深交所审核意见修订并重新签署《股权转让协议》；2015年7月16日，神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》。

  目前前述协议已生效并正常履行，未出现违约情况。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于本次交易相关事项的承诺函》、《关于提供信息的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《股份锁定承诺》等承诺，以上承诺的主要内容已在《神州高铁技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  九、相关后续事项的合规性及风险

  根据本次交易整体方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待履行或办理：

  1、涉及神州高铁注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；

  2、神州高铁需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《过渡期间损益审计报告》，交易对方根据审计结果，按照《股权转让协议》、《发行股份购买资产协议》关于过渡期间损益归属的条款履行约定；

  3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  交易对方与神州高铁已完成标的资产股权的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，本次交易新发行股份已经完成股份登记和上市手续。截至本报告书出具之日，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  十、中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

  （一）独立财务顾问的结论意见

  独立财务顾问认为：

  1、神州高铁本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。神州高铁已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。神州高铁向王纯政等交易对方非公开发行股份经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。

  2、神州高铁本次重组募集配套资金发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定，发行过程合法合规。

  3、神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

  （二）律师的结论意见

  北京市天元律师事务所认为：

  截至本报告书出具之日，神州高铁本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；神州高铁已办理完毕本次交易募集配套资金新发行股份的登记、上市手续及发行股份及支付现金购买资产新发行股份的登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

  十一、新增股份的数量和上市时间

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，神州高铁向等王纯政等27名交易对方发行的88,870,470股人民币普通股股票登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行股份的上市日期为2016年3月21日。

  本次发行股份的锁定期请参见“一、本次交易概述”之“（四）股份锁定期”。根据交易对方的股份锁定承诺，本次交易对方所取得的股份自上市之日起分批解锁，各股东所取得股份锁定期安排情况如下：

  ■

  本次募集配套资金新增股份已于2016年2月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2017年2月2日，如遇非交易日则顺延到交易日。

  十二、持续督导

  （一）持续督导期间

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，民生证券对本次交易负有持续督导责任与义务。根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对上市公司的持续督导期间为交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年3月2日至2017年12月31日。

  （二）持续督导方式

  独立财务顾问民生证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

  （三）持续督导内容

  独立财务顾问民生证券结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  4、公司治理结构与运行情况；

  5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  十三、备查文件

  （一）备查文件

  1、《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）；

  2、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件

  3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]

  第210111号）。

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》及《上市公司股份未到账结构表》；

  5、《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

  6、《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》。

  （二）备查地点

  （一）发行人

  地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼16层1606室

  电话：010-56500505

  传真：010-56500565

  （二）独立财务顾问：民生证券股份有限公司

  地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

  联系电话：010-85127725

  传真：010-85127940

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  神州高铁技术股份有限公司

  2016年3月18日