证券时报多媒体数字报

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2016-007

  浙江华媒控股股份有限公司

  第八届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于 ２０１６ 年３ 月１１日以电话、电子邮件方式发出，于 ２０１６ 年３月１７日在杭州新闻大厦二楼钱江厅以现场会议方式召开。本次会议由副董事长秦晓春先生主持，公司七名董事全部参与会议，其中董事长赵晴因工作安排未能亲自出席，委托副董事长秦晓春代为投票表决，董事汪思洋因工作安排未能亲自出席，委托董事鲍林强代为投票表决，独立董事叶雪芳、蔡才河因工作安排未能亲自出席，委托独立董事郭全中代为投票表决。公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

  一、 关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案

  同意以５２，２００万元现金收购曲水华航投资有限公司、宁波高新区新愿景股权投资有限公司持有的中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权。详见同日披露的《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的公告》。

  公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

  财务顾问国信证券股份有限公司发表了结论性意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避０票。

  二、 关于提名张剑秋先生为公司非独立董事候选人的议案

  同意提名张剑秋先生为公司非独立董事候选人，提交股东大会审议。

  张剑秋先生专业能力、从业经历均符合董事任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；张剑秋先生持有本公司股票１０１，７００股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在违法违规情况，不存在《公司章程》规定的不得担任董事的情形；未自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务，与公司不存在利益冲突。简历附后。

  提名委员会认可本议案，并发表了同意的意见。

  公司独立董事认可本议案，并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避０票。

  三、 关于选举鲍林强先生为关联交易控制委员会委员的议案

  同意选举鲍林强先生为关联交易控制委员会委员。

  调整后的公司关联交易控制委员会委员为：叶雪芳、郭全中、鲍林强，其中叶雪芳为主任委员。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避０票。

  四、 关于召开２０１６年第一次临时股东大会的议案

  同意召开２０１６年第一次临时股东大会。

  详见同日披露的《关于召开２０１６年第一次临时股东大会的通知》。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避０票。

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年 3月17日

  附：

  非独立董事候选人简历：

  张剑秋 先生，１９７２ 年生，硕士，中国国籍，无境外居住权，主任编辑职称。２００９年８月至２０１４年１月，担任杭报集团发行中心主任，每日送电子商务有限公司总经理；２０１４年１月至２０１４年５月，担任杭报集团编委，每日商报社社长；２０１４年１月至２０１４年１２月，担任杭报集团杭州每日传媒有限公司总经理；２０１４年１月至２０１６年２月，担任杭报集团杭州每日传媒有限公司董事长；２０１４年１２月至２０１５年５月，担任浙江华媒控股股份有限公司副总经理；２０１５年５月至今，担任浙江华媒控股股份有限公司总经理。曾获浙江报业发行领军人物、浙江报业先进个人等荣誉。

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2016-008

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于收购中教未来国际教育科技(北京)

  有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  １、交易的基本情况

  近日，浙江华媒控股股份有限公司（以下简称：本公司、华媒控股）与曲水华航投资有限公司（简称：曲水华航）、宁波高新区新愿景股权投资有限公司（简称：新愿景投资）、宁波高新区新未来教育科技有限公司（简称：新未来教育）、曲水华唐投资有限公司（简称：曲水华唐）、宁波高新区红山远景投资管理中心（有限合伙）（简称：红山远景）及其实际控制人吴井军、韩丽夫妇签订《关于收购中教未来国际育科技（北京）有限公司部分股权之股权转让协议》，以５２，２００万元现金收购曲水华航、新愿景投资持有的中教未来国际教育科技（北京）有限公司（简称：中教未来）６０％股权。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、董事会审议投资议案的表决情况

  ２０１６年３月１７日，华媒控股召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案》。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  本次交易尚需股东大会审议通过及相关主管部门批准或备案。

  二、 交易对方的基本信息

  １、交易对方基本情况

  （１）曲水华航基本情况

  ①工商信息

  ■

  ②最近三年主营业务发展状况

  曲水华航为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。

  ③主要财务指标

  曲水华航为新设公司，暂无财务数据。

  ④对外投资情况

  截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华航无其他对外投资。

  （２）新愿景投资基本情况

  ①工商信息

  ■

  ②最近三年主营业务发展状况

  新愿景投资为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。

  ③主要财务指标

  新愿景投资为新设公司，暂无财务数据。

  ④对外投资情况

  截至本报告出具日，除中教未来外，新愿景投资无其他对外投资。

  （３）曲水华唐

  ①工商信息

  ■

  ②最近三年主营业务发展状况

  曲水华唐为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。

  ③主要财务指标

  曲水华唐为新设公司，暂无财务数据。

  ④对外投资情况

  截至本报告出具日，除中教未来外，曲水华唐无其他对外投资。

  （４）新未来教育

  ①工商信息

  ■

  ②最近三年主营业务发展状况

  新未来教育为新设公司，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。

  ③主要财务指标

  新未来教育为新设公司，暂无财务数据。

  ④对外投资情况

  截至本报告出具日，除中教未来外，新未来教育无其他对外投资。

  （５）红山远景

  ①工商信息

  ■

  注：红山远景的上述有限合伙人均为中教未来的高级管理人员或核心员工。

  ②最近三年主营业务发展状况

  红山远景为新设有限合伙企业，目前仅持有中教未来股权，无其他业务。

  ③主要财务指标

  红山远景为新设有限合伙企业，暂无财务数据。

  ④对外投资情况

  截至本报告出具日，除中教未来外，红山远景无其他对外投资。

  ⑤普通合伙人和执行事务合伙人的基本情况

  红山远景的普通合伙人和执行事务合伙人为中教励耘教育科技（北京）有限公司（简称：中教励耘），其基本情况如下：

  ■

  ２、交易对方实际控制人基本情况

  吴井军与韩丽夫妇是交易对方曲水华航、新愿景投资、新未来教育、曲水华唐、红山远景的实际控制人，其简历如下：

  吴井军先生：１９７８年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。２０００年８月至２００４年５月自主创业，２００４年６月至２００６年１月担任北京达德研修学院副院长，２００６年４月至今，担任中教未来执行董事、总经理，２０１０年８月至今，担任北京翻译研修学院理事长。

  韩丽女士：１９８２年４月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。２００５年６月至２００７年５月担任北京达德研修学院董事长助理，２００７年６月至今，担任中教未来监事。

  ３、交易对方与上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员的关系

  交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、 交易标的基本情况

  １、标的资产概况

  （１）标的资产基本情况

  本次交易的标的资产为中教未来６０％股权，中教未来的基本情况如下：

  ■

  中教未来自２００６年成立后，深入分析我国职业教育发展趋势，抢抓历史机遇，大力开展职业教育领域的前瞻性布局，致力于优化整合高校闲置教学资源，全面输出招生、教学、实训、就业等教育运营服务，通过与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，实行轻资产、可复制、快速扩张的运营模式，逐步发展成为线上线下相结合为高校提供专业和高效服务的职业教育集团。

  中教未来致力于发展职业教育，已形成包括继续教育、国际职业教育、ＩＴ职业教育、艺术职业教育、在线职业教育五大板块的职业教育体系。中教未来主营业务为：（１）与高校联合举办职业教育、国际教育等合作办学项目，向国内外院校输出管理、教学、实训、就业等教育服务；（２）独立提供教育培训；（３）在线职业教育。

  本次交易相关标的资产不存在抵押、质押、诉讼、仲裁、冻结、查封等未披露的可能存在重大争议的事项。

  （２）该项资产的账面价值和评估价值

  截至２０１６年１月３１日，中教未来全部股权评估值为８７，５４３．２６万元，较账面净资产１，５０７．７８万元增值８６，０３５．４８万元，增值率为５，７０６．１１％。中教未来６０％股权评估值为５２，５２５．９６万元。

  （３）出让方获得该项资产的时间、方式、价格，以及运营情况

  本次交易中，中教未来６０％股权出让方为曲水华航、新愿景投资。２０１６年１月２８日，吴井军、韩丽分别与新未来教育、曲水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景签订股权转让协议，约定由股东吴井军将其持有的中教未来１３．５％、９．０％、１８．０％、３６．０％、１３．５％的股权分别转让给新未来教育、曲水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景；韩丽将其持有的中教未来１．５％、１．０％、２．０％、４．０％、１．５％的股权分别转让给新未来教育、曲水华唐、新愿景投资、曲水华航、红山远景。

  新未来教育、曲水华唐、新愿景投资和曲水华航均为２０１６年１月２７日由吴井军和韩丽投资成立的新设公司，红山远景为中教励耘、吴井军、韩丽以及中教未来相关高级管理人员或核心员工于２０１６年１月２７日共同出资设立的有限合伙企业。上述股权转让为基于未来持续投资及资本运作考虑实施的同一控制下的股权转让，新未来教育、曲水华唐、新愿景投资、曲水华航受让相关股权的定价依据参考中教未来截至２０１５年１２月３１日的净资产评估值确定。红山远景受让的１５％股权中的１３％系股权代持还原，按注册资本平价转让，另外２％股权参考净资产评估值确定。

  吴井军和韩丽于２００６年４月１４日投资设立中教未来，设立时注册资本１００万元，其中，吴井军以货币出资９０万元，占注册资本的９０％，韩丽以货币出资１０万元，占注册资本的１０％。近年来，中教未来主营业务发展迅速，营业收入持续增长，业务覆盖区域已从北京地区逐渐拓展到广东、云南、贵州等省份。

  ２、标的公司主要股东及其基本情况

  （１）标的公司本次转让前后的股权结构

  ■

  （２）标的公司主要股东基本情况

  见“二、交易对方的基本信息”之“ １、交易对方基本情况”。

  ３、标的公司的资金占用、对外担保情况

  （１）标的公司的资金占用情况

  截至２０１６年１月３１日，标的公司存在关联方资金占用情况如下：

  单位：元

  ■

  截至２０１６年２月４日，上述关联方占用的资金已全部归还，标的公司不存在资金占用情形。

  （２）标的公司对外担保情况

  截至２０１６年１月３１日，标的公司不存在对外担保情况。

  ４、标的公司主要财务数据

  最近三年及一期，中教未来（合并口径）的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  注：标的公司２０１６年１月、２０１５年的相关财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔２０１６〕９５０号《审计报告》；标的公司２０１３及２０１４年相关财务数据未经审计

  ５、本次交易相关评估和审计情况

  （１）标的资产评估情况

  公司聘请了坤元资产评估有限公司（简称：坤元评估）对标的资产进行评估，坤元评估具有执行证券、期货相关业务资格。根据坤元评估出具的坤元评报［２０１６］９２号《评估报告》，评估基准日２０１６年１月３１日，考虑中教未来公司股东承担３００ 万元出资额义务的基础上，中教未来公司在２０１６ 年１ 月３１ 日股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为３４４．３２ 万元，收益法的评估结果为８７，５４３．２６ 万元。最终采用收益法评估结果确定考虑股东承担资额义务后中教未来公司在２０１６ 年１ 月３１ 日的股东全部权益的评估价值为８７，５４３．２６ 万元。

  两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：

  中教未来公司 股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 ４４．３２ 万元，收益法的评估结果为 ８７，２４３．２６ 万元 ，两者相差８７，１９８．９４ 万元，差异率为１９６，７４７．３２％。

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中教未来公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为中教未来公司股东全部权益的评估值。

  评估基准日后事项对评估结论的影响：

  截至评估基准日，中教未来公司的股东尚有３００万元出资额未缴入公司，上述出资额已由股东于基准日后的２０１６年３月４日向公司缴付。根据华媒控股公司与中教未来公司股东的协商，华媒控股公司拟收购的股权为不承担缴付截至２０１６年１月３１日尚未实缴出资额义务的股权，上述３００万元出资额的缴付义务由中教未来公司（２０１６年１月３１日）股东承担。

  因此，考虑中教未来公司股东承担３００ 万元出资额义务的基础上，中教未来公司在２０１６ 年１ 月３１ 日股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为３４４．３２ 万元，收益法的评估结果为８７，５４３．２６ 万元。根据前述分析，最终采用收益法评估结果确定考虑股东承担出资额义务后中教未来公司在２０１６ 年１ 月３１ 日的股东全部权益的评估价值为８７，５４３．２６ 万元。

  （２）标的资产审计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司２０１５年１２月３１日、２０１６年１月３１日的合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见。

  相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”之“６、标的公司主要财务数据”。

  四、 交易协议的主要内容

  １、交易协议相关内容

  ①交易价格与定价依据

  根据坤元评估出具的坤元评报［２０１６］９２号《评估报告》，截至评估基准日２０１６年１月３１日，中教未来１００％股权的评估值为８７，５４３．２６万元。

  参考评估结果，交易双方经友好协商确定中教未来６０％股权的交易作价为５２，２００万元，即对应整体估值为８７，０００万元。

  ②交易对价的支付方式

  本次交易将以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据股权收购协议，华媒控股将分七次向交易对方支付相关股权转让对价。

  ③合同的生效条件和生效时间

  协议自交易双方授权代表签字或盖章，经华媒控股董事会、股东大会审议通过及相关主管部门批准或备案后生效。

  协议签订之日起四十五（４５）天内，华媒控股未能完成上述程序，交易对方有权终止协议。

  ２、需履行的合法程序

  （１）已经履行的审批程序

  近日，上市公司与交易对方及吴井军、韩丽夫妇签署了附条件生效的《关于收购中教未来国际育科技（北京）有限公司部分股权之股权转让协议》；２０１６年３月１７日，上市公司召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案》。

  （２）本次资产重组尚需履行的审批程序

  本次资产重组尚需上市公司股东大会审议通过、相关主管部门批准或备案。

  ３、过渡期安排

  过渡期内，交易对方对标的公司及其资产负有促使标的公司进行善良管理的义务。交易对方应保证和促使标的公司的正常经营，给予上市公司合理知情权，在行使股东权利时听取上市公司的合理意见，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，交易对方应及时通知上市公司并作出妥善处理。

  过渡期内，除正常经营（含５００万元以内的对外投资，但交易对方应向上市公司进行报备）之外，交易对方及标的公司不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易，不得使标的公司承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃标的公司的权利，不得对标的公司的资产做任何处置。

  除非交易对方作为股东未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由标的公司承担。

  ４、业绩承诺及业绩奖励

  交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间即２０１６年、２０１７年、２０１８年实现的净利润（根据标的企业扣除非经常性损益前后孰低原则确定，标的公司净利润是指标的公司合并报表中归属于母公司所有者的全部净利润，该母公司指中教未来）分别为不低于５，８００万元、６，８００万元、７，９００万元。在各业绩承诺期结束之日后，上市公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司每年度实现的实际净利润等经营成果予以审核，如标的公司实现净利润未达到承诺利润的，交易对方应在该年度的专项审核报告披露之日起十日之内，按下列公式计算的金额对上市公司进行现金补偿：

  当期应补偿的现金＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×转让标的转让价款－已补偿的现金

  上市公司有权在未支付的交易款项中扣除该现金补偿部分。同时，如标的企业上年度超额完成承诺利润，交易对方有权将差额部分用于填补以后年度承诺净利润。

  上市公司在利润补偿期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的企业进行减值测试，并出具专项审核意见。如转让标的期末减值额÷转让标的评估值＞利润补偿期间交易对方已补偿现金总数÷转让标的转让价款，则交易对方将另行补偿现金。另需补偿的现金数量为：转让标的期末减值额－已补偿的现金。

  五、 涉及收购资产的其他安排

  １、上市公司成为标的公司股东后，将与交易对方共同管理标的公司。标的公司设立董事会，由交易对方委派２名董事，上市公司委派３名董事。

  ２、自股权交割日起，交易对方及实际控制人委派的标的公司董事、高级管理人员及核心管理团队在标的企业的服务期限不少于６０个月，且需遵守竞业禁止要求。

  ３、若标的公司３年累计实现净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的４０％以奖金形式在业绩承诺期满后奖给标的公司的管理团队。累计奖励总额不超过业绩承诺期内累计实现净利润与累计承诺净利润的差额，且不超过本次交易资产作价的２０％（累计奖励总额指标的公司三年累计净利润超过承诺利润的超过部分的４０％，标的公司正常经营中发生的奖励除外）。

  ４、如标的公司新三板挂牌，若市值达到１７．４亿元以上（含），超额业绩奖励比例从“４０％”提高至“５０％”。

  六、 收购资产的目的和对上市公司的影响

  １、拓展上市公司业务板块，实施多元化发展战略，完善城市生活服务商定位

  经上市公司管理层深入研究，认为教育行业特别是职业教育领域具有广阔的市场前景，决定通过控股收购中教未来提前布局教育产业，将业务延伸至职业教育服务领域，完善城市生活服务商定位。

  ２、分享职业教育政策红利及万亿市场空间，增强上市公司未来盈利能力

  受益于政策红利规模性爆发，职业教育将迎来前所未有的历史机遇期。中教未来深耕高校职业教育运营服务十年以上，市场占有率及品牌知名度不断提升。在职业教育迎来爆发式增长的背景下，中教未来的盈利能力将进一步增强，发展前景可期。本次交易完成后，中教未来将成为华媒控股的控股子公司，纳入合并报表范围。根据业绩承诺义务人的承诺，中教未来２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于５，８００万元、６，８００万元和７，９００万元，将为上市公司培育新的业绩增长点。

  ３、进行资源整合，实现战略协同

  上市公司与中教未来均属于大文化、大传媒领域，所从事行业的发展阶段、业务类型、主要受众、监管部门等存在一定的共通性及相似性，上市公司可利用其作为党报传媒的行业地位及影响力为中教未来在高校客户拓展上提供必要帮助，并在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面给予有力支持。中教未来大量线下的学生群体也可通过合理方式发展为上市公司的线上用户。

  七、 中介机构意见结论

  １、国信证券股份有限公司关于本次股权交易的财务顾问报告的结论性意见

  “华媒控股本次对外投资行为符合相关法律法规的规定，本次交易中标的资产的交易价格在资产评估机构评估基础上，由双方协商确定。资产的定价依据公允并符合上市公司和全体股东的利益。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于进一步强化和落实华媒控股打造城市生活综合服务商的发展战略。”

  ２、六和律师事务所关于本次股权交易的法律意见书的结论性意见

  “（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定；

  （二）本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易；

  （三）本次交易各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示，内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议待约定的生效条件成就时生效；

  （四）本次交易标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议，依法可以进行转让。”

  八、独立意见

  公司独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中对本次股权交易发表如下独立意见：

  １、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整理利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  ２、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。

  ３、公司聘请的坤元评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

  ４、综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案。

  九、备查文件

  １、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议；

  ２、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  ３、《关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司部分股权之股权转让协议》；

  ４、天健审［２０１６］９５０号《中教未来国际教育科技（北京）有限公司审计报告》；

  ５、坤元评报［２０１６］９２号《浙江华媒控股股份有限公司拟收购股权涉及的中教未来国际教育科技（北京）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

  ６、《浙江六和律师事务所关于浙江华媒控股股份有限公司收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司部分股权事宜的法律意见书》；

  ７、《国信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司支付现金购买资产之财务顾问报告》

  特此公告！

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月17日

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2016-009

  浙江华媒控股股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：２０１６年第一次临时股东大会

  ２、股东大会的召集人：浙江华媒控股股份有限公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  ４、会议召开时间：

  现场会议召开时间： ２０１６ 年 ４ 月 ６ 日（星期三）下午１５：００

  通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间：

  １）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１６ 年４月６日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００ 期间的任意时间；

  ２）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 ２０１６ 年 ４ 月 ５ 日下午１５：００— ４ 月 ６ 日下午１５：００。

  ５、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ６、出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东

  本次股东大会的股权登记日：２０１６年３月３０日。于股权登记日２０１６年３月３０日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  ７、会议地点：杭州市体育场路２１８号杭州新闻大厦二楼

  二、会议审议事项

  １、 关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案

  ２、 关于选举张剑秋先生为公司非独立董事的议案

  以上议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）（２０１６－００７号公告、２０１６－００８号公告）。投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  １、登记办法：

  （１）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

  （２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ２、登记地点：杭报集团老大楼１６楼

  ３、登记时间：２０１６年３月３１日、４月１日 ９：３０—１１：３０，１４：００—１７：００

  ４、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记（不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其获得会议资料和现场表决票）。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、 投票代码：３６０６０７

  ２、 投票简称：“华媒投票”。

  ３、 投票时间：２０１６ 年 ４月 ６ 日的交易时间，即 ９：３０—１１：３０ 和 １３：００—１５：００。

  ４、 股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

  １） 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  ２） 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ５、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  １） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  ２） 选择公司会议进入投票界面；

  ３） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  ６、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  １） 在投票当日，“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ２） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  ３） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  １００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ４） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  ５） 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ６） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ７） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、 互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１６ 年 ４ 月 ５ 日下午１５：００— ２０１６ 年 ４ 月 ６ 日下午１５：００。

  ２、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １、 联系人：张女士

  联系电话：０５７１－８５０９８８０７ ０５７１－８５１５５００５－８８０７（传真）

  电子邮箱：ｉｒ０００６０７＠０００６０７．ｃｎ

  ２、 会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １、 浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月17日

  附：

  授权委托书

  本人（本单位）作为浙江华媒控股股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席公司 ２０１６年第一次临时股东大会，特授权如下：

  一、委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席公司 ２０１６年第一次临时股东大会；

  二、该代理人有表决权＿＿＿＿＿＿／无表决权＿＿＿＿＿＿；

  三、该表决权具体指标如下：

  １、 关于收购中教未来国际教育科技（北京）有限公司６０％股权的议案

  （同意、反对、弃权、回避）票

  ２、 关于选举张剑秋先生为公司非独立董事的议案

  （同意、反对、弃权、回避）票

  四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指标的，代理人有权 ／无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人证件号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期： 年 月 日

  生效日期： 年 月 日至 年 月 日

  注：１、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”，其他空格内划“×”；

  ２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。