证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》的主要内容：以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  ●对上述公司控股股东、实际控制人提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，参与讨论的5名董事均表示同意。该预案尚须提交公司董事会、股东大会审议。

  ●提议2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的股东未来6个月内没有减持计划。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人杜玉岱先生于2016年3月17日收盘后向公司董事会提交了《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

  一、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺内容

  基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生提议公司以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生承诺：本人及本人能够控制表决权的股份将在公司2015年年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。同时承诺，自2016年3月18日起六个月内不减持所持有的公司股份；若后续有减持计划，则会遵守相关法律法规及监管部门的相关要求。

  二、董事会对公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的意见及承诺

  公司董事会在接到杜玉岱先生提交的《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》后，以现场加通讯方式召集公司董事杜玉岱先生、延万华先生、王建业先生、杨德华女士及宋军先生对该预案进行了讨论，参与讨论的董事超过公司目前董事会成员总数的1/2。经讨论研究，上述董事达成一致意见：

  杜玉岱先生提交的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司目前的发展状况，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，该提议符合《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》的规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，具备合法性、合规性及合理性。

  以上董事均承诺，在公司召开董事会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  三、提议人拥有表决权股份的情况

  1、截至2016年3月17日，杜玉岱先生个人持有公司股份67,254,850股，占公司目前总股本的6.45%。

  2、青岛煜明投资中心（有限合伙）（以下简称“煜明投资”）持有公司股份35,190,000股，因杜玉岱先生担任煜明投资的普通合伙人，与煜明投资构成一致行动人关系。

  3、2014年7月30日，杜玉岱先生与自然人股东延万华先生、杨德华女士、周波先生、周天明先生、任家韬先生、宋军先生、朱小兵先生共计7名股东（以下简称“7名股东”）签订了《股份委托管理协议》，约定将这7名股东持有的公司股份10,169,613股及委托期限内因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、委托方增持股票导致委托方持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，同时约定委托期限内不主动减持其所持有的公司股份，委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31日止。

  2015年4月，公司召开2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2014年末总股本521,349,367股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后，公司股本从521,349,367股增加至1,042,698,734股。上述委托管理的股份增加至20,339,226股。

  自签订《股份委托管理协议》至2016年3月17日，延万华先生多次增持公司股份，累计增持7,445,900股。

  基于上述，杜玉岱先生与煜明投资及7名股东构成一致行动人关系，因此杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计130,229,976股，占公司目前总股本的12.49%。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  截至本预案预披露公告之日前6个月内，公司副董事长、总裁延万华先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,895,800股。具体增持情况详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临2016-016、临2016-017、临2016-021、临2016-022、临2016-024、临2016-025、临2016-027、临2016-028、临2016-029号公告。除上述情况外，公司董事及提议股东所持有的公司股份未发生变动。

  截至本预案预披露公告之日，公司未收到董事及提议股东的减持计划，在符合法律法规的前提下，不排除提议股东和董事存在增持公司股份的可能性。

  五、相关风险提示

  （一）上述利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准的方案为准。

  参与讨论的董事均书面承诺，在公司召开董事会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。公司控股股东、实际控制人承诺本人及本人能够控制表决权的股份将在公司2015年年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  （二）截至本预案预披露公告之日前6个月内，公司存在部分限售股解禁的情况，具体如下：

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  截至本预案预披露公告之日后6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  （三）公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  六、其他说明

  在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日