证券时报多媒体数字报

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-012

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议于2016年3月18日在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

  一、 审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司全资子公司上海成赢网络科技有限公司关于转让49%股权予成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司的议案》

  表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2016年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《山东华鹏玻璃股份有限公司全资子公司上海成赢网络科技有限公司关于转让49%股权予成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司的公告》（公告编号：临2016-013）。

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2016年3月18日

  ●报备文件

  董事会决议

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2016-013

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  全资子公司上海成赢网络科技有限公司关于转让49%股权予成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权转让简要内容：山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）有意转让其在全资子公司上海成赢网络科技有限公司（以下简称"成赢科技"）拥有的49%股权,股权作价共计245万元,转让给成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司（以下简称"成都壹玖壹玖"）。

  ●本次股权转让未构成关联交易

  ●本次股权转让未构成重大资产重组。

  ●本次股权转让不存在法律障碍。

  一、股权转让概述

  1、本次股权转让的基本情况

  成赢科技系公司新设立子公司，尚无实际运作。公司在成赢科技合法拥有100%股权，现公司有意转让其在成赢科技拥有的49%股权,作价245万元，成都壹玖壹玖同意受让公司在成赢科技拥有的该部分股权。

  2、董事会审议情况

  2016年3月18日，公司以现场表决和通讯表决方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《山东华鹏玻璃股份有限公司全资子公司上海成赢网络科技有限公司关于转让49%股权予成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司的议案》。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》规定，本次股权转让的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  二、股权转让各方当事人情况

  1、转让方公司名称：上海成赢网络科技有限公司

  类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区32143室

  法定代表人：张刚

  注册资本：人民币500万元整

  成立日期：2016年1月29日

  营业期限：2016年1月29日至2036年1月28日

  经营范围：网络科技(不得从事科技中介)，从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询(除经纪)，企业形象策划，公关活动策划，文化艺术交流与策划，计算机、软件及辅助设备、通讯器材、工艺品、机械设备、电子产品、金属制品、日用百货、玻璃制品的销售；从事货物及技术的进出口的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：山东华鹏玻璃股份有限公司持有其100%股权

  2、受让方公司名称：成都壹玖壹玖酒类供应链管理有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元18层1801号

  法定代表人：陈江涛

  注册资本：人民币1000万元整

  成立日期：2014年11月13日

  营业期限：2014年11月13日至永久

  经营范围：企业管理咨询、企业营销策划；开发、销售工艺美术品；销售文具用品、办公设备、烟具、酒具、五金交电、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、服装；计算机软件研发并提供技术转让；货物及技术进出口；批发兼零售预包装食品兼散装食品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司持有其100%股权。

  三、股权转让协议的主要内容

  （一）股权转让

  1、公司同意将其在成赢科技所持股权，即成赢科技注册资本的49%转让给成都壹玖壹玖，成都壹玖壹玖同意受让。

  2、公司同意出售而成都壹玖壹玖同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何(包括但不限于)留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

  （二）股权转让价格及价款的支付方式

  1、公司同意以245万元将其在成赢科技拥有的49%股权转让给成都壹玖壹玖。

  2、成都壹玖壹玖同意预先支付45万元，在双方办理完工商变更登记后,支付剩余的价款200万元。

  （三）声明

  1、公司为转让股权的唯一所有权人。

  2、公司已完全履行了成赢科技注册资本的出资义务，即已全额实缴了注册资本。

  四、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让符合公司战略发展规划和业务发展需要，目的是以发挥各自的优势资源为基础，促进彼此企业的高速发展，有利于增强成赢科技的资金实力和综合竞争力，能够促进公司的业务拓展及经营效益的提升，为其项目承接、业务拓展提供进一步支持，增强综合竞争力和持续经营能力。本次股权转让不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  《山东华鹏玻璃股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2016年3月18日