证券时报多媒体数字报

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-032

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  第三届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2016年3月18日下午在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知以口头及电话方式送达全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席李吉庆先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  与会监事对公司《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》进行了认真审核，发表意见如下：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，既保障了股东的合理回报，又有利于公司健康、稳定、持续发展。因此，同意此利润分配及资本公积金转增股本预案。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  上述议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，2015年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司监事会

  2016年3月19日

  股票代码：601058 股票简称：赛轮金宇 公告编号：临2016-033

  债券代码：136016 债券简称：15赛轮债

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会审议高送转公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 高送转议案的主要内容：公司拟以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  ● 公司第三届董事会第二十五次会议已审议通过上述利润分配及资本公积金转增股本预案，全体董事均表示同意，本次2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议（2015年年度股东大会召开时间另行通知）。

  ● 提议高送转的股东未来6个月没有减持公司股票的计划。

  一、高送转议案的主要内容

  赛轮金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  二、股东提议高送转的情况及理由

  2016年3月17日收盘后，公司控股股东、实际控制人杜玉岱先生以邮件形式向公司董事会提交了《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。

  提议股东杜玉岱先生认为：基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司以2015年末总股本1,042,698,734股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。

  杜玉岱先生承诺：本人及本人能够控制表决权的股份将在公司2015年年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。同时承诺，自2016年3月18日起六个月内不减持所持有的公司股份；若后续有减持计划，则会遵守相关法律法规及监管部门的相关要求。

  三、董事会审议高送转议案的情况

  公司于2016年3月18日下午以现场加通讯形式召开第三届董事会第二十五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席6人），部分监事和高级管理人员列席会议。

  公司全体董事一致认为：公司经营规模不断扩大，杜玉岱先生提议的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了公司目前的发展状况及广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，该提议符合《公司章程》、《公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》的规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，具备合法性、合规性及合理性。

  全体董事同意上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司2015年年度股东大会审议。

  截至第三届董事会第二十五次会议召开日，持有公司股份的董事共计5位，分别是：杜玉岱先生、延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生，除杜玉岱先生外，另外4位持有公司股份的董事及其他3位股东于2014年7月30日与杜玉岱先生签订了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份及委托期限内因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、委托方增持股票导致委托方持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱先生管理，同时约定委托期限内不主动减持其所持有的公司股份，委托期限自2014年8月1日起至2017年7月31日止。杜玉岱先生已承诺其本人及本人能够控制表决权的股份将在公司2015年年度股东大会审议上述2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。

  四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

  (一) 公司董事及提议股东在董事会审议高送转事项之前6个月内的持股变动情况：

  公司副董事长、总裁延万华先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份1,895,800股。具体增持情况详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临2016-016、临2016-017、临2016-021、临2016-022、临2016-024、临2016-025、临2016-027、临2016-028、临2016-029号公告。除上述情况外，公司其他董事及提议股东所持有的公司股份未发生变动。

  (二) 公司董事及提议股东未来6个月的增减持计划

  提议股东承诺自2016年3月18日起六个月内不减持所持有的公司股份，除上述情况外，公司未收到其他董事的减持计划。根据持有公司股份的董事（延万华先生、杨德华女士、周天明先生、宋军先生）于2014年7月30日与杜玉岱先生签订的《股份委托管理协议》，该等董事在2017年7月31日前不主动减持其所持有的公司股份。未来，在符合法律法规的前提下，不排除提议股东和其他董事存在增持公司股份的可能性，公司将严格按相关监管要求履行信息披露义务。

  五、相关风险提示

  1、本次2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，独立董事也出具了同意的独立意见，但该预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施（2015年年度股东大会召开时间另行通知）。

  提议股东杜玉岱先生拥有具有表决权的股份合并计算后共计130,229,976股，占公司目前总股本的12.49%。具体详见公司于2016年3月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的临2016-031号公告。提议股东拥有表决权的股份占总股本的比例较低可能导致高送转议案未获2015年年度股东大会审议通过。

  2、在董事会审议通过本次高送转议案前的6个月内，公司存在限售股解禁的情况如下：

  ■

  在董事会审议通过本次高送转议案后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  3、高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

  六、其他说明：

  控股股东、实际控制人向董事会提交2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议后公司未及时召开董事会审议的原因：提议股东于2016年3月17日收盘后向公司董事会提交了《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司董事会相关工作人员收到后立即联系全体董事，但仍有部分董事未能及时取得联系，为控制相关信息传播时间，公司以现场加通讯方式召集董事杜玉岱先生、延万华先生、王建业先生、杨德华女士及宋军先生共5位董事（参与讨论的董事人数超过公司目前董事总人数的1/2）对该预案进行了讨论，并及时将相关信息予以披露。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议

  2、公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

  3、公司第三届监事会第十九次会议决议

  4、控股股东、实际控制人提交的《关于赛轮金宇集团股份有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》

  特此公告。

  赛轮金宇集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月19日