证券时报多媒体数字报

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2016-34

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》之反馈意见回复的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153561号）（以下简称"反馈意见")。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会 核准仍存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行 信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-35

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  深交所采取监管措施及整改情况的说明

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153561号）（以下简称"反馈意见")。根据该反馈意见的要求，现将近五年公司被中国证监会及其下属机构中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称"吉林证监局"）和深圳证券交易所（以下简称"深交所"）采取监管措施及整改情况说明如下：

  一、公司最近五年被证券监管部门和深交所处罚及整改措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施及相应整改的情况

  （一）中钢集团吉林炭素股份有限公司（公司重组前曾用名）2011年被吉林证监局采取责令改正措施及相应整改的情况

  吉林证监局于2011年5月13日至20日对中钢集团吉林炭素股份有限公司进行了现场检查，并下发了《责令改正决定书》（吉证监发﹝2011﹞108号），主要关注了规范运作、信息披露、内控制度建设及财务管理与会计核算等方面，公司对相关问题进行了整改（具体内容见2011年7月15日披露的《中钢集团吉林炭素股份有限公司整改报告书》）。《责令改正决定书》及整改情况如下：

  1. 规范运作方面：2008-2010年度部分关联交易未通过相应的审议程序并及时公告；公司"三会"运作的规范性亟待提高；公司现任董事、监事及经理层均已到届，尚未改选；公司独立董事人数不足全体董事人数的三分之一；公司董秘为兼任，应尽快补充一名专职董秘。

  整改情况：关于部分关联交易未经过相关审议程序，公司已召开董事会或股东大会进行了补充审议，并将在今后严格按照《中钢集团吉林炭素股份有限公司关联交易管理办法》管理日常关联交易，保证信息披露的及时、准确；公司已经严格按照"三会"的规范要求履行了相应的通知、决议程序，决议不存在越权情形；公司董事会、监事会已经于2011年6月21日召开的2010年度股东大会选举产生；公司新任董事会秘书王晓影先生已于2011年6月21日正式任职；公司新一届董事会独立董事共5名，已超过董事会全体董事人数的三分之一。

  2. 信息披露方面：公司持有上市公司东北证券594.71万股，2008年年报中未按以公允价值计量项目的规定格式披露。

  整改情况：公司在2009、2010年度报告中已进行了改正。

  3. 内部控制建设方面：部分制度存在不符合公司实际情况、过于陈旧、权限划分不清晰等问题。

  整改情况：公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策进行了修改，以符合公司实际情况；公司计划在短时间内修订和起草新的相关制度。

  4. 财务与会计核算方面：部分用于抵押的房屋建筑物未在2010年度报告中予以披露；公司对主要的经营性往来款项未能定期有效的与外部客户、供应商对账。

  整改情况：关于公司以房屋建筑物向中国农业银行贷款5,120万元未在年度财务报告披露的问题，由于该部分房屋建筑物评估价值为2009年评估所得，公司在2010年年末不能有效取得该部分评估价值，根据《企业会计准则》谨慎行性原则，公司未予以披露。今后，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》进行相关信息的披露；关于公司对主要经营性往来款项未能定期有效的与外部客户、供应商对账的问题。公司自成立以来，未进行过清产核资，历史遗留的应收款项时间较长，很多企业已经破产或重组，公司无法取得相关的清算报告或法院判决书，无法进行账务处理，但公司已经全额提取坏账准备。为对历史陈欠进行清理，财务部门制定了应收账款管理办法，每月向业务部门提供应收账款预警报告，杜绝应收账款发生坏账风险。

  （二）重组后至今，公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况

  公司2014年完成重大资产重组后，已根据相关法律法规的要求，对公司治理进行了进一步的完善，主要包括对《公司章程》进行了修订；制定或修订了《媒体质疑处理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会网络投票实施细则》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《现金分红管理制度》、《对外担保制度》、《内部审计管理暂行办法》及配套文件等，并按照相关规定进行了信息披露。重组以来，公司未发生被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  中钢国际工程技术股份有限公司

  2016年3月18日

  证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-36

  中钢国际工程技术股份有限公司

  关于非公开发行股票相关承诺的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称"公司"、"中钢国际"）非公开发行股票（以下简称"本次发行"、"本次非公开发行"）的申请已被中国证券监督管理委员（以下简称"中国证监会"）受理并反馈。本次非公开发行的发行对象为中钢资产管理有限责任公司（以下简称"中钢资产"）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称"祥瑞计划"）、红土创新红人1号资产管理计划（以下简称"红人计划"）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称"山南中和"）、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"新域欣源"）、江阴市长江钢管有限公司（以下简称"长江钢管"）等6名，现将公司非公开发行相关承诺事项公告如下：

  一、公司、控股股东及其关联方的承诺

  （一）公司承诺

  公司出具的承诺函内容如下：

  "在中钢国际本次非公开发行股票过程中，本公司将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或补偿。

  若本公司违反上述承诺，将承担相应法律责任，包括但不限于赔偿他人因上述事项而遭受的一切损失。"

  （二）控股股东及其一致行动人承诺

  公司控股股东中国中钢集团公司、中国中钢集团公司控股子公司中国中钢股份有限公司、中国中钢集团公司全资子公司中钢资产出具的承诺函内容如下：

  "一、不向认购人提供财务资助或补偿

  在中钢国际本次非公开发行过程中，本公司及本公司关联方将严格遵守《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或补偿。

  若本公司及本公司关联方违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任，包括但不限于赔偿他人因上述事项而遭受的一切损失。

  二、不减持公司股份

  本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持中钢国际股份的行为。自本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本公司不减持中钢国际股份。

  如本公司违反本承诺函的内容，本公司减持中钢国际股份所得的全部收益均归中钢国际所有。"

  （三）公司部分董事、监事及高级管理人员的承诺

  通过资管计划参与本次非公开发行认购的公司董事陆鹏程、王建、董达，职工监事周耘，高级管理人员王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩及王红宇出具的承诺函内容如下：

  "1. 本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持中钢国际股份的行为。本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控制的企业）亦不存在上述行为。

  2. 自本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本人不减持中钢国际股份，并确保本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控股的企业）不减持中钢国际股份。

  3. 如本人违反本承诺函的内容，本人减持中钢国际股份所得的全部收益均归中钢国际所有。"

  二、资管计划委托人出具的承诺

  （一）祥瑞计划委托人的承诺

  祥瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。

  1. 担任公司董事（不包括独立董事）、职工监事、高级管理人员的委托人承诺

  参与祥瑞计划认购的公司董事为陆鹏程、王建、董达，职工监事为周耘，高级管理人员为王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、刘质岩及王红宇。

  上述委托人分别出具承诺如下：

  "1. 本人与中航祥瑞集合资产管理计划的其他委托人不存在分级收益等结构化安排。

  2 . 本人参与中航祥瑞集合资产管理计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

  3. 本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。

  4. 中钢国际本次非公开发行完成后，在中航祥瑞集合资产管理计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，本人不会转让持有的中航祥瑞集合资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

  5. 本人在中航祥瑞集合资产管理计划持有中钢国际股份发生变动时，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与中航祥瑞集合资产管理计划作为一致行动人，本人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞集合资产管理计划持有的中钢国际股票数量将合并计算。

  6. 本人资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况。

  7. 本人若违反上述承诺，对中钢国际以及中钢国际的中小投资者造成直接或间接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。"

  2. 未担任公司董事、监事、高级管理人员的委托人承诺

  祥瑞计划委托人中未担任公司董事、监事、高级管理人员的委托人共有102人，其中100人分别出具承诺如下：

  "1. 本人与中航祥瑞集合资产管理计划的其他委托人不存在分级收益等结构化安排。

  2. 本人参与中航祥瑞集合资产管理计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。

  3. 本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。

  4. 中钢国际本次非公开发行完成后，在中航祥瑞集合资产管理计划所获得的中钢国际股份的锁定期内，本人不会转让持有的中航祥瑞集合资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

  5. 本人资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利影响的资产情况。

  6. 本人若违反上述承诺，对中钢国际以及中钢国际的中小投资者造成直接或间接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。"

  祥瑞计划委托人中2人未出具《承诺函》，原因分别为离职与退休。

  （二）红人计划委托人的承诺

  红人计划委托人深圳市创新投资集团有限公司出具承诺如下：

  "1. 本单位资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。本单位未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

  2. 本单位与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

  3. 本单位承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月之内，不转让持有的红土创新红人1号资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

  4. 本单位在红土创新红人1号资产管理计划中不存在分级收益等结构化安排。

  5. 本单位将依据与红土创新基金管理有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本单位用于投资红土创新红人1号资产管理计划的全部认购资金缴付至红土创新基金管理有限公司指定的账户内。如本单位未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。"

  三、合伙企业合伙人出具的承诺

  （一）新域欣源

  新域欣源的普通合伙人浙江物产万信投资管理有限公司，有限合伙人浙江物产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司分别并联合出具承诺如下：

  "1. 各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

  2. 各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

  3. 各合伙人承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。

  4. 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  5. 中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。

  若任何一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足其认购金额直至满足杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）本次承诺认购的中钢国际非公开发行股票的资金金额。该未能足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担补偿责任。"

  （二）山南中和

  山南中和普通合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司及有限合伙人张敬庭分别并联合出具承诺如下：

  "1. 各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

  2. 各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

  3. 各合伙人承诺，自本次非公开发行完成之日起36个月之内，各合伙人不转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。

  4. 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

  5. 中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。

  若任何一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足其认购金额直至满足西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）本次承诺认购的中钢国际非公开发行股票的资金金额。该未能足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担补偿责任。"

  四、资管计划的管理人出具的承诺

  祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由中钢国际的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以自有或合法筹集资金出资认购。中航证券有限公司作为祥瑞计划的管理人，承诺如下：

  "1. 本公司将提醒、督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与中航祥瑞集合资产管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞集合资产管理计划持有的中钢国际股票数量合并计算。

  2. 本公司将采取如下具体措施：

  （1）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则，相关委托人不得将其持有的中钢国际股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

  （2）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过中航祥瑞集合资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过中航祥瑞集合资产管理计划减持其持有的中钢国际股票：①中钢国际定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②中钢国际业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对中钢国际股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。

  （3）督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定通过中航祥瑞集合资产管理计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。"

  中钢国际工程技术股份有限公司董事会

  2016年3月18日