证券时报多媒体数字报

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2016-017

  东睦新材料集团股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于２０１６年３月１６日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十二次会议的通知。公司第五届董事会第二十二次会议于２０１６年３月１８日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事通讯审议并表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》：

  １、同意将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由３５，０００万元增加至６０，０００万元，新增注册资本２５，０００万元；

  ２、同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例增资，其中本公司现金出资１２，５００万元，占新增注册资本的５０％，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资５，０００万元，占新增注册资本的２０％，宁波新金广投资管理有限公司现金出资７，５００万元，占新增注册资本的３０％。

  该议案涉及关联交易，关联董事芦德宝、曹阳对本议案回避表决。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议批准。

  有关公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨关联交易事项的具体情况，详见公司于２０１６年３月１９日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《对外投资关联交易的公告》，公告编号：（临）２０１６－０１８。

  公司独立董事就本次公司对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨关联交易事项发表的独立意见，详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、审议通过《关于公司２０１６年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》：

  １、同意将《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》提交公司股东大会审议；

  ２、同意公司２０１６年第一次临时股东大会增加临时提案。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  有关公司２０１６年第一次临时股东大会增加临时提案的情况，详见公司于２０１６年３月１９日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于公司２０１６年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》，公告编号：（临）２０１６－０２０。

  特此公告。

  备查文件

  东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月18日

  证券代码:600114 证券简称:东睦股份 公告编号:(临)2016-020

  东睦新材料集团股份有限公司

  关于公司2016年第一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  ■

  一、股东大会有关情况

  １、股东大会类型和届次：

  ２０１６年第一次临时股东大会

  ２、股东大会召开日期：２０１６年３月３１日

  ３、股权登记日

  ■

  二、增加临时提案的情况说明

  １、 提案人：宁波金广投资股份有限公司

  ２、提案程序说明

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１６年３月１２日公告了公司２０１６年第一次临时股东大会召开的通知，单独持有８．８０％股份的股东宁波金广投资股份有限公司，在２０１６年３月１６日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

  ３、临时提案的具体内容

  关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案：（１）将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由３５，０００万元增加至６０，０００万元；（２）宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例增资，其中本公司现金出资１２，５００万元，占新增注册资本的５０％，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资５，０００万元，占新增注册资本的２０％，宁波新金广投资管理有限公司现金出资７，５００万元，占新增注册资本的３０％。

  三、除了上述增加临时提案外，于２０１６年３月１２日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、增加临时提案后股东大会的有关情况

  （一）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间：２０１６年３月３１日１４点００分

  召开地点：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号公司会议室

  （二）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年３月３１日

  至２０１６年３月３１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５～９：２５，９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５～１５：００。

  （三）股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  （四）股东大会议案和投票股东类型

  ■

  １、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案１～３已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司已于２０１６年３月１２日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露了议案的相关内容；议案４已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并于２０１６年３月１９日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时公告披露了议案的相关内容。

  ２、特别决议议案：议案１～３须以特别决议通过，由出席本次临时股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ３、对中小投资者单独计票的议案：第１～４项议案

  ４、涉及关联股东回避表决的议案：议案４

  应回避表决的关联股东名称：宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  ●报备文件

  （一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2016-019

  东睦新材料集团股份有限公司

  第五届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于２０１６年３月１８日以通讯表决方式召开，应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事对本次会议的议案以通讯方式进行了审议，经表决形成决议如下：

  审议通过《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》：

  本议案涉及关联交易，本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在该议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情况。

  关联监事周海扬对本议案回避表决。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司

  监事会

  2016年3月18日

  证券代码:600114 股票简称:东睦股份 编号:(临)2016-018

  东睦新材料集团股份有限公司

  对外投资关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司

  ● 投资金额：注册资本由３５，０００万元增至６０，０００万元，新增注册资本２５，０００万元，其中公司现金出资１２，５００万元，占新增注册资本的５０％

  ● 特别风险提示：宁波东睦嘉恒投资管理有限公司投资的房地产项目存在市场风险

  一、对外投资概述

  东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议于２０１６年３月１８日审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，决定：１、同意将宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的注册资本由３５，０００万元增加至６０，０００万元，新增注册资本２５，０００万元；２、同意宁波东睦嘉恒投资管理有限公司各股东按原出资比例同比例增资，其中本公司现金出资１２，５００万元，占新增注册资本的５０％，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资５，０００万元，占新增注册资本的２０％，宁波新金广投资管理有限公司现金出资７，５００万元，占新增注册资本的３０％。

  鉴于董事长芦德宝、董事曹阳分别持有宁波新金广投资管理有限公司（以下简称“宁波新金广”）７．７４％的股权，芦德宝、曹阳作为关联董事在董事会审议该项议案时回避表决；表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票，议案审议通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  该议案尚需经公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  宁波新金广股东为３０名（含１名法人和２９名自然人）。宁波新金广的股权结构如下：

  ■

  宁波金盛广利贸易有限公司系本公司３３名主要中层管理人员和技术（业务）人员投资设立的公司，成立于２０１３年９月１６日，注册资本４８４万元，法定代表人为范文浩，经营范围为一般经营项目：五金产品的批发、零售。

  本公司董事、监事、高级管理人员在宁波新金广的持股情况如下表所示：

  ■

  注：监事宋培龙持有宁波金盛广利贸易有限公司２．０７％股权，间接持有宁波新金广０．３２％股权。

  此外，宁波新金广除持有本公司股份９００万股（占公司总股本的２．３０％）外，还持有宁波金广投资股份有限公司（以下简称“金广投资”）１９．３７％的股权，为金广投资单一第一大股东；截止２０１６年３月１８日，金广投资持有本公司股份３４，３６７，９８４股（占公司总股本的８．８０％），芦德宝同时担任东睦股份和宁波新金广的董事。

  （二）关联人基本情况

  本次对外投资的参与主体之一宁波新金广，其持有宁波东睦嘉恒投资管理有限公司３０％的股权。

  宁波新金广成立于２０１３年９月２６日，注册资本为３，１００万元人民币，法定代表人：黄永平，公司注册地：浙江省宁波市北仑区梅山盐场１号办公楼九号８８９室，经营范围：投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询。

  除人员以外，宁波新金广与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

  宁波新金广２０１４年末的资产总额为３，１５４．１２万元，资产净额为３，１３８．３９万元；２０１４年度的投资收益为３４６．３９万元，净利润为２６０．０１万元。

  三、对外投资其他主体的基本情况

  除上述关联方外，该项投资的另一当事方为宁波龙湖置业发展有限公司，其持有宁波东睦嘉恒投资管理有限公司２０％的股权。公司董事会也已对其基本情况及其交易的履约能力进行了必要的尽职调查。宁波龙湖置业发展有限公司的基本情况如下：

  １、企业基本情况

  企业名称：宁波龙湖置业发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：宁波慈溪市

  办公地点：宁波市鄞州区日丽中路７７７号杉杉大厦１６楼

  法定代表人：李炜

  注册资本：６０，０００万元

  主营业务：房地产开发经营

  宁波龙湖置业发展有限公司是龙湖地产有限公司在宁波设立的房地产开发公司，是龙湖地产有限公司的间接控制的全资子公司。龙湖地产有限公司系香港联交所上市公司，股票代码９６０，在２０１４中国房地产百强企业“综合实力ＴＯＰ１０”排名第八。

  ２、主要业务近三年发展状况

  宁波龙湖置业发展有限公司２０１２年实现销售额３，７５８万元，２０１３年实现销售额１２，８９４万元，２０１４年实现销售额６，００５万元。

  宁波龙湖置业发展有限公司尚有约１４万平方米土地储备，预计可实现销售额超过８亿元。

  ３、最近一年主要财务指标

  ■

  宁波龙湖置业发展有限公司及其控股股东与本公司及控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  四、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  根据公司第五届董事会第二十次会议决议并经公司股东大会批准，本公司与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司作为竞买公司，开发宁波市鄞州区中河地块房地产项目。宁波东睦嘉恒投资管理有限公司已于２０１５年１１月２７日成立，注册资本为３５，０００万元，其中本公司现金出资１７，５００万元，占注册资本的５０％，宁波龙湖置业发展有限公司现金出资７，０００万元，占注册资本的２０％，宁波新金广现金出资１０，５００万元，占注册资本的３０％。有关情况详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同时登载的相关公告，公告编号：（临）２０１５－０７３、（临）２０１５－０７５和（临）２０１５－０８０～０８２。

  宁波东睦嘉恒投资管理有限公司已在２０１５年１２月１７日竞得鄞州新城区中河地段ＹＺ０６－０８－ｅ１地块的国有建设用地使用权后，于２０１５年１２月３１日成立全资子公司——宁波龙睦房地产发展有限公司作为项目公司。具体情况详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）同时登载的相关公告，公告编号：（临）２０１５－０８４～０８５和（临）２０１６－００１。

  根据公司第五届董事会第二十二次会议决议并经公司股东大会批准后，公司将与宁波龙湖置业发展有限公司、宁波新金广按原出资比例同比例对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司进行增资，其注册资本将由３５，０００万元增加至６０，０００万元，该项关联交易属于对外投资（与关联人共同投资）。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  公司尚未与投资各方签署相关增资协议。

  公司将在相关增资协议签署后另行公告增资协议的主要内容及履约安排。

  六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  鉴于公司与其他各方共同投资设立的宁波东睦嘉恒投资管理有限公司从事房地产业务，公司的此项对外投资涉及的房地产项目是本公司首次涉及房地产业务，因此公司此次与实力雄厚的专业房地产公司以及宁波新金广共同投资该项目，以降低本公司的投资风险。

  （二）对本公司的影响

  公司希望通过此项对外投资房产业务以增加公司的投资收益，提高公司的盈利能力，但公司不会以此改变目前主营业务的经营方向。

  此次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的增资，本公司将为本次增资出资１２，５００万元，会对公司资金情况产生一定影响。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  ２０１６年３月１８日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》，关联董事芦德宝、曹阳回避了表决，表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票，表决通过；其中，３名独立董事均投了赞成票。公司独立董事就此次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨关联交易事项发表了事前认可声明，同意提交本次董事会会议审议，并在董事会会议审议该项议案时，就该对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资议案的表决程序，以及该项对外投资关联交易事项对公司及全体股东公平性发表了独立意见，认为：

  １、公司董事会审议本次关联交易议案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议该议案时，关联董事回避表决，会议程序合法有效；

  ２、本次关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营发展需要；

  ３、本次关联交易符合国家的有关规定和关联交易的原则，不存在损害公司和非关联股东、中小股东利益的情形。

  同意公司董事会对《关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资的议案》所作出的决议。

  本次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准后，尚需经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  此外，公司需与有关投资方在共同签署相关增资协议和修订《公司章程》后，宁波东睦嘉恒投资管理有限公司须完成相关的工商登记变更。

  八、需要特别说明的历史关联交易情况

  公司与宁波新金广除了共同投资设立宁波东睦嘉恒投资管理有限公司外，在历史上未发生过其它关联交易事项。

  九、对外投资的风险分析

  在当前宏观经济形势下，未来的房地产市场价格走势存在一定的不确定性。因此，此次对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司的增资，风险和机遇并存。公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业发展趋势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司业务的健康可持续发展。

  十、上网公告附件

  １、东睦股份独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项事前认可的声明

  ２、东睦股份独立董事关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项的独立意见

  ３、东睦股份董事会审计委员会关于对宁波东睦嘉恒投资管理有限公司增资暨对外投资关联交易事项的书面审核意见

  特此公告。

  东睦新材料集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日