证券时报多媒体数字报

  股票代码:002737 股票简称:葵花药业 公告编号:2016-007

  葵花药业集团股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１６年３月１８日以通讯方式召开，本次会议通知及议案于２０１６年３月１５日通过电子邮件和书面形式发出。本次会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事９人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  经与会董事表决，就各项议案并做出如下决议：

  一、审议通过《关于使用自有资金对葵花药业集团（吉林）临江有限公司增资的议案》

  同意本公司使用自有资金对葵花药业集团（吉林）临江有限公司增资人民币４，０３２万元，全部计入注册资本。葵花药业集团（吉林）临江有限公司另一股东自然人陈发强先生实施同比例增资。实施完毕后，该公司注册资本增加至８，０００万元，各股东股权比例如下：

  ■

  表决结果：同意９票，反对 ０ 票，弃权０票，通过。

  二、审议通过《关于使用自有资金对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助的议案》

  同意公司使用自有资金对公司全资子公司哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助２，０００万元人民币，资助期限自财务资助合同生效之日起１２个月内，公司按照同期银行贷款基准利率向哈尔滨葵花药业有限公司收取资金使用费。

  表决结果：同意９票，反对 ０ 票，弃权０票，通过。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  备查文件：

  １、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

  ２、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关议案之独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  股票代码:002737 股票简称:葵花药业 公告编号:2016-008

  葵花药业集团股份有限公司

  关于使用自有资金对控股子公司

  葵花药业集团（吉林）临江有限公司增资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为满足控股子公司葵花药业集团（吉林）临江有限公司（以下简称“临江葵花”）经营需要，本公司决定使用自有资金对临江葵花增资人民币４，０３２万元，全部计入注册资本。临江葵花另一股东自然人陈发强先生实施同比例增资。实施完毕后，该公司注册资本增加至８，０００万元，各股东股权比例如下：

  ■

  上述增资事项不构成关联交易，业经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  本公司为葵花药业集团（吉林）临江有限公司控股股东，持股比例为９０％。自然人陈发强先生为临江葵花参股股东，参股比例为１０％。陈发强先生非本公司关联方。

  三、交易标的基本情况

  （一）出资方式：各方均为现金出资

  （二）临江葵花基本情况

  １、企业名称：葵花药业集团（吉林）临江有限公司

  ２、统一社会信用代码：９１２２０６８１７０２３３７５８０Ｌ

  ３、住所：临江市三公里 临江市森工街学府路３９号

  ４、法定代表人：陈发强

  ５、注册资本：３，５２０万元（增资前）

  ６、公司类型：有限责任公司

  ７、成立日期：２００２年０８月０３日

  ８、营业期限：２００６年０４月０４日至２０２２年０６月３０日

  ９、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、酊剂、浸膏剂、煎膏剂、滴丸剂、散剂生产销售（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  １０、财务状况：

  截止２０１５年１２月３１日止，临江葵花的资产总额为１０５，４０２，３２４．３８元，负债总额为４５，６１０，４３０．６７元，所有者权益为５９，７９１，８９３．７１元；２０１５年营业收入为７２，５７８，０８５．０４元，净利润为１３，０９６，２４８．４０元（财务数据未经审计）。

  四、投资目的

  临江葵花现为本公司控股子公司，目前该公司共有１７３个批准文号，企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景。公司控股临江葵花后致力于加大对临江葵花的整合力度，确保其经营业绩稳健提升。公司本次对其追加投资，能有效改善该公司资产结构，补充现金流，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。

  五、风险防控措施

  临江葵花是本公司之控股子公司， 公司通过实施集团化管理能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司投资安全。但并不排除临江葵花因行业政策调整、突发性事件带来的投资风险。

  备查文件：

  １、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  股票代码:002737 股票简称:葵花药业 公告编号:2016-009

  葵花药业集团股份有限公司关于

  对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  １、资助对象及金额

  ■

  ２、资金用途：用于哈尔滨葵花药业有限公司日常经营；

  ３、资助期限：自财务资助合同生效之日起１２个月内；

  ４、资金使用费用：银行贷款同期基准利率；

  ５、付款方式：经双方协商，以合同约定方式为准。

  二、审议程序

  哈尔滨葵花药业有限公司（以下简称“哈葵花”）为公司全资子公司，上述提供财务资助事项业经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

  该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  三、财务资助对象基本情况

  名称：哈尔滨葵花药业有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖北街８号

  法定代表人：关彦斌

  注册资本：柒仟捌佰捌拾壹万陆仟贰佰圆整

  成立日期：２００５年１１月０８日

  营业期限：长期

  经营范围：医药技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：本公司持股１００％。

  财务状况：

  截止２０１５年１２月３１日止，哈葵花的资产总额为８９，２５９，１２４．０２元，负债总额为２０，１７９，２９９．２３元，所有者权益为６９，０７９，８２４．７９元，营业收入为６，０００，０００．００元，净利润为－５０１，５２０．７５元（财务数据未经审计）。

  四、财务资助风险防控措施

  哈葵花为本公司全资子公司，本公司能够对其实施有效的业务把控、资金管理和风险控制，如发现或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保资金安全。

  五、独立董事意见

  哈尔滨葵花药业有限公司为本公司全资子公司，公司使用自有资金 ２，０００ 万元对其提供财务资助事项，决策程序符合有关法律法规的规定，合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司和其他股东及中小股东利益的行为。同时有利于改善该公司资产负债结构，降低公司整体财务费用。公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。

  综上，同意公司对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助人民币２０００万元。

  备查文件：

  １、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

  ２、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关议案之独立意见》

  特此公告。

  葵花药业集团股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  葵花药业集团股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十八次会议

  相关议案之独立意见

  根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第二十八次会议《关于使用自有资金对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助的议案》发表如下独立意见：

  哈尔滨葵花药业有限公司为本公司全资子公司，公司使用自有资金２０００万元对其提供财务资助事项，决策程序符合有关法律法规的规定，合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司和其他股东及中小股东利益的行为。同时有利于改善该公司资产负债结构，降低公司整体财务费用。

  公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。

  综上，同意公司对哈尔滨葵花药业有限公司实施财务资助人民币２０００万元。