证券时报多媒体数字报

  股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2016-32

  河南豫能控股股份有限公司

  关于对深圳证券交易所

  重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月29日召开了董事会2016年第3次临时会议,审议通过了《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2016 年 3月 2日进行披露。

  2016年3月10日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第 20 号)(以下简称“重组问询函”)。

  公司收到重组问询函后,协同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、资产评估机构北京中企业资产评估有限责任公司、河南仟问律师事务所就上述重组问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明。详细内容见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月18日

  股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2016-33

  河南豫能控股股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书

  (草案)的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月29日召开董事会2016年第3次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,并于2016年3月2日公开披露了《河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议公告》《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《重组报告书》)等,详见公司于 2016年3月2日披露在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本公司董事会于2016年3月10日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第 20 号),以下简称“重组问询函”)。根据深圳证券交易所对本次交易重组报告书的事后审核意见,本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题逐项进行了认真核查及分析说明,并提交了《河南豫能控股股份有限公司对深圳证券交易所<关于对河南豫能控股股份有限公司的重组问询函>之回复》,同时对《重组报告书》的以下章节进行了更新和修订。具体情况如下:

  1. 公司已在《重组报告书》“第四节交易标的评估情况”之“二、评估方法说明及选择”中补充披露交易标的资产基础法下主要会计科目的详细评估过程及其重要评估参数选择和依据;在“三、(一)鹤壁同力评估情况”、“三、(二)鹤壁丰鹤评估情况”、“三、(三)华能沁北评估情况”部分补充披露了资产基础法主要会计科目评估结果并详细说明评估增减值的原因、收益法评估下主要会计科目的评估结果等情况。

  2. 公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、(四)本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市”及“第一节本次交易概述”之“六、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市”部分更新披露了本次重大资产重组不构成借壳上市的表述。

  3. 公司已在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“一、(一)7、关联交易必要性及公允性的说明”部分补充披露了鹤壁同力与关联方河南投资集团燃料有限公司关联采购占比大幅波动的原因。

  4. 公司已在《重组报告书》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、(一)1、本次交易完成后同业竞争情况”更新披露了投资集团全资子公司濮阳豫能发电有限责任公司的主营业务发展情况,与上市公司存在同业竞争的可能性,以及采取的解决措施和投资集团做出的关于避免同业竞争的承诺。

  5. 公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、(四)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”、“二、(四)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”部分补充披露了鹤壁同力、鹤壁丰鹤尚未办理权属证书的房屋建筑物的账面值、评估值以及占比情况、生产经营用途及其重要性,预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方。

  6、公司已在《重组报告书》“第四节交易标的评估情况”之“三、(一)鹤壁同力评估情况”、“三、(二)鹤壁丰鹤评估情况”部分补充披露了鹤壁同力、鹤壁丰鹤划拨用地转为出让地时补交的出让金价款及相关税费明细、相关地块的位置、周边地块的土地使用权价格及其土地使用权评估值的计算过程。

  7. 公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、(十)会计政策及相关会计处理”、“二、(十)会计政策及相关会计处理”、“三、(十)会计政策及相关会计处理”部分补充披露了标的公司重大会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异及对利润产生的影响。

  8. 公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、(三)2、下属公司情况”、“二、(三)2、下属公司情况”、“三、(三)2、下属公司情况”补充披露标的公司下属公司财务信息。

  9. 公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“二、(四)主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”部分补充披露了鹤壁丰鹤以电费收费权为投资集团提供质押担保的具体情况、质押合同的主要内容、质押物对应的机组项目对鹤壁丰鹤生产经营的重要程度、产生的收入占比。

  10. 公司已在《重组报告书》“第三节交易标的基本情况”之“一、(九)7、安全生产和环保情况”、“二、(九)7、安全生产和环保情况”、“三、(九)8、安全生产及环保治理”部分补充披露了交易标的因安全生产及环保保护原因受到行政处罚的情况;在“重大风险提示”部分补充披露和提示投资者标的公司存在行政处罚瑕疵风险。

  11. 公司已在《重组报告书》“第四节交易标的评估情况”之“二、(三)2、特殊假设”部分补充披露了交易标的超低排放技改项目的完成进展及相关奖励的获取情况。

  12. 公司已在《重组报告书》“第七节独立财务顾问核查意见”之“二、(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性”部分更新披露了本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项规定的结论。

  13. 公司已在《重组报告书》“重大风险提示”部分补充披露交易对方投资集团于公司股票首次停牌前6个月内卖出公司股票的特别风险提示。

  公司提请投资者注意:针对上述事项,公司已对《重组报告书》进行了修订和补充,投资者在阅读和使用公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时,请以本次披露的《重组报告书》(修订稿)内容为准。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月18日

  股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2016-34

  河南豫能控股股份有限公司

  关于重大资产重组方案

  获河南省政府国资委批复同意的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南豫能控股股份有限公司(以下简称“本公司”“公司”)重大资产重组方案已经2016年2月29日召开的公司董事会2016年第3次临时会议审议通过,并将提交2016年3月22日召开的公司2016年第2次临时股东大会审议。

  2016年3月18日,本公司控股股东河南投资集团有限公司接到河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南豫能控股股份有限公司资产重组有关事项的批复》(豫国资产权〔2016〕6号),原则同意河南豫能控股股份有限公司重大资产重组方案。

  特此公告。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月19日

  股票代码:001896 股票简称:豫能控股 公告编号:临2016-35

  河南豫能控股股份有限公司

  关于召开2016年

  第2次临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司分别于2016年3月2日和2016年3月15日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了河南豫能控股股份有限公司《关于召开2016年第2次临时股东大会的通知》和《关于2016年第2次临时股东大会延期召开的公告》,为了保护投资者的合法权益,方便公司股东行使股东大会表决权,现发布关于召开2016年第2次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2016年第2次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:本公司董事会。

  (三)本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)现场会议召开时间为:2016年3月22日下午2:30。

  网络投票时间为:2016年3月21日至3月22日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年3月22日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年3月21日15:00 至2016年3月22日15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象:

  1. 截至2016年3月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决,并可以以书面形式委托代理人出席会议(授权委托书附后)和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的律师。

  (七)现场会议召开地点:郑州市农业路东41号投资大厦B座13层公司会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  议案1 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规相关要求的议案

  议案2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  子议案1 发行股份及支付现金购买资产-(1)发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产

  子议案2 发行股份及支付现金购买资产-(2)标的资产的定价原则及交易价格

  子议案3 发行股份及支付现金购买资产-(3)发行股份的种类和面值

  子议案4 发行股份及支付现金购买资产-(4)发行方式和发行对象

  子议案5 发行股份及支付现金购买资产-(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  子议案6 发行股份及支付现金购买资产-(6) 价格调整机制

  子议案7 发行股份及支付现金购买资产-(7)发行股份购买资产的发行数量

  子议案8 发行股份及支付现金购买资产-(8)股份锁定期安排

  子议案9 发行股份及支付现金购买资产-(9)期间损益的约定

  子议案10 发行股份及支付现金购买资产-(10)办理标的资产交割的义务和违约责任

  子议案11 发行股份及支付现金购买资产-(11)滚存未分配利润安排

  子议案12 发行股份及支付现金购买资产-(12)股票上市地点

  子议案13 发行股份及支付现金购买资产-(13)股东大会决议有效期

  子议案14 发行股份募集配套资金-(1)发行股份的种类和面值

  子议案15 发行股份募集配套资金-(2)发行方式和发行对象

  子议案16 发行股份募集配套资金-(3) 发行价格及定价原则

  子议案17 发行股份募集配套资金-(4) 募集配套资金金额及发行数量

  子议案18 发行股份募集配套资金-(5) 募集配套资金用途

  子议案19 发行股份募集配套资金-(6)股份锁定期

  子议案20 发行股份募集配套资金-(7)滚存未分配利润安排

  子议案21 发行股份募集配套资金-(8)股票上市地点

  议案3 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案

  议案4 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案

  议案5 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》的议案

  议案6 关于公司与投资集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

  议案7 关于公司与投资集团签署《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》的议案

  议案8 关于本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案

  子议案1 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告

  子议案2 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告

  子议案3 华能沁北发电有限责任公司审计报告

  子议案4 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告

  子议案5 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案6 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案7 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告

  子议案8 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1101号)

  子议案9 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1102号)

  子议案10 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1103号)

  议案9 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  议案10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案

  (二)披露情况:上述审议事项的具体内容,刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  (三)特别强调事项

  本次股东大会对“议案2-9”进行表决时,关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

  三、参加现场会议的登记方法

  (一)登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过电话或传真报名登记。

  (二)登记时间:2016年3月21日。

  (三)登记地点:本公司总经理工作部。

  (四)登记和表决时提交文件的要求:出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户;代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证;法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。现对网络投票的相关事宜说明如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码:361896

  2. 投票简称:豫能投票

  3. 投票时间:2016年3月22日的交易时间,即9:30-11:30 和13:00-15:00。

  4. 股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”“反对”或“弃权”。

  6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②,依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月21日下午3:00,结束时间为2016年3月22日下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  (一)联系方式

  联系地址:郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部,邮政编码:450008。电话:0371-69515111,传真:0371-69515114,联系人:刘群、尚蓓蕾。

  (二)会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  六、备查文件

  1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2016年第3次临时会议决议;

  2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案);

  3. 河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;

  4. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》;

  5. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》;

  6. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》;

  7. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010009号);

  8. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010008号);

  9. 华能沁北发电有限责任公司审计报告(瑞华专审字[2015]41010014号);

  10. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告(瑞华专审字[2015]41010015号);

  11. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评报字<2016>3030-01号);

  12. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评报字<2016>3030-02号);

  13. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告(中企华评报字<2016>3030-03号);

  14. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1101号);

  15. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1102号);

  16. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用权权益价格评估报告(土地估价报告编号:(河南)淮源(2015)(估)字第1103号);

  17. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  附件:授权委托书

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月19日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 (身份证号码: )代表本公司/本人出席河南豫能控股股份有限公司2016年第2次临时股东大会,并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人证券账户号码:

  委托人持有公司股票数量: 代理人签名:

  委托人签名(签章): 委托日期:

  本授权委托书的有效期:自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

  备注:

  1. 如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。