证券时报多媒体数字报

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-019

  广东科达洁能股份有限公司关于

  对上海证券交易所关于终止重组

  相关事项问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月17日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"科达洁能"）收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司终止重组相关事项的问询函》（上证公函【2016】0259 号），要求公司就终止资产重组和现金方式收购原重组标的相关事项作进一步说明。我公司就相关问题回复如下：

  一、公司本次现金方式收购安徽科达27.96%股权的交易价格为3.79亿元，与发行股份方式购买上述资产的价格相比，大幅下降46%。请公司补充说明本次购买标的资产的估值与发行股份购买资产时的估值是否发生重大变化。若发生变化，请说明标的资产在短期内估值发生重大变化的原因；若未发生变化，请说明在标的资产相同的情况下，交易价格大幅下降的原因以及合理性。

  回复：

  1、公司本次购买标的资产的估值与发行股份购买资产时的估值未发生重大变化

  2015年12月11日，公司在上海证券所网站公告了由上海立信资产评估有限公司出具的《关于广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的安徽科达洁能股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第357号）（以下简称《评资产估报告》），根据《资产评估报告》："经评估，安徽科达洁能股份有限公司在评估基准日2015年6月30日净资产账面值51,346.45万元，评估值255,400.00万元"。

  2016年3月17日，公司公告的《对外投资公告》中披露："依据上海立信出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第357号），截至评估基准日，安徽科达100%股权收益法的评估结果为255,400.00万元。参照该评估值，双方协商确定标的资产交易价格。"

  综上所述，公司本次购买标的资产的估值与发行股份购买资产时的估值未发生变化。

  2、相较于发行股份购买资产时，公司现金收购交易价格大幅下降的原因以及合理性

  2016年3月16日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于以自有资金收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权的议案》，同意公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达洁能股份有限公司（以下简称"安徽科达"）27.96%股权，同时，基于审慎性原则，公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。公司本次交易在交易双方充分协商的基础上商定，并经由公司董事会和股东大会审核通过方为有效，决策过程符合《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定。

  本次以现金交易的价格与发行股份购买相同资产的价格相比下降的原因有：

  （1）交易对方主动提出让渡利益：因近期资本市场出现较大波动，公司股价大幅下跌，发行股份购买资产交易对方向公司提出终止本次资产重组意向。鉴于本次资产重组终止系由交易对方主动提出，同时，交易对方提出如改以现金支付方式收购，则愿意在原交易作价基础上向上市公司让渡部分利益。经公司与交易对方协商确定，由公司以现金方式收购原标的资产，但相较于发行股份购买资产方式，本次交易价格有较大折让。

  （2）支付方式发生改变：公司采用发行股份购买资产方式时，交易对方取得的交易对价为科达洁能股票，且存在12/36个月的锁定期，交易对方股票解禁需要一至三年的时间，而采用现金支付对价，交易对方可迅速获得现金；目前，科达洁能股票价格为13.37元/股，与发行价格20.87元/股存在较大差异，交易对方可通过其获得的现金从二级市场以更低的价格获得科达洁能股票，且没有锁定期限制。因此，在公司与交易对方协商时，考虑到目前的市场环境及支付方式改变，经交易双方一致认可，本次交易作价相较于发行股份购买资产时有较大折价。

  综上所述，相较于发行股份购买资产时，公司现金收购交易价格大幅下降系综合考虑目前市场环境、交易支付方式的改变，是交易双方充分协商确定的结果；本次现金收购交易价格低于标的资产评估值，不存在损害上市公司利益及中小股东利益之情形，系合理的。

  二、根据公告，公司本次现金收购价格是在"综合考虑安徽科达所属行业特征、公司发展前景、目前资本市场发展现状和本次交易中涉及的现金支付方式"后双方协商确定的。请公司结合前述披露内容，详细说明本次现金收购的作价依据。

  回复：

  安徽科达作为清洁燃煤气化系统的研发、制造企业，符合我国能源储备结构和国家节能环保产业方向，同时，通过前期的技术储备和市场推广，安徽科达已位居行业领先地位。公司认为，安徽科达面临快速发展的关键时期，当前是收购安徽科达少数股权的较好时机。基于资本市场股票价格变动原因，公司推出发行股份购买资产的方案面临终止，经充分沟通，公司拟以现金方式收购安徽科达少数股权，定价依据主要基于如下两点：

  1、参考市场环境变化。根据《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称"《重组报告书》"），安徽科达31.56%股权交易价格为80,600.00万元，全部采用发行股份的方式支付，发行股票价格为20.87元/股，拟发行股份数量约为3,861.99万股。截至公司本次停牌前，公司2016年3月8日股票收盘价为13.37元/股，根据发行数量3,861.99万股计算，安徽科达31.56%股权价值51,634.81万元，27.96%股权对应价值45,747.34万元。考虑到目前市场环境发生变化、交易方式发生改变、且交易对方主动提出让利，经充分协商，双方最终确定安徽科达27.96%股权对应现金作价为37,991.82万元。

  2、参考上市公司市净率。根据中喜会计师事务所出具的（中喜审字【2015】第0337号）《审计报告》，科达洁能2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产为361,527.56万元，每股净资产为5.19元，根据停牌前科达洁能13.37元/股的价格计算，科达洁能市净率为2.58倍；根据中喜会计师事务所出具的（中喜审字【2015】第1109号）《审计报告》，安徽科达2015年10月31日净资产为52,556.65万元，每股净资产为11.78元，参考上市公司2.58倍市净率，安徽科达100%股权对应价值为135,516.43万元，27.96%股权对应价值为37,890.36万元，接近于本次交易价格37,991.82万元。

  公司认为，本次安徽科达27.96%股权作价37,991.82万元系由交易双方充分协商确认，是在参考评估值基础上，综合考虑上市公司市净率、股票价格、支付方式等因素确定的，交易定价相对公允、合理，不存在损害上市公司利益及中小股东利益之情形。

  三、根据公告，公司本次重大资产重组终止的原因是"股票市场整体波动幅度较大的影响，科达洁能公司股价亦出现大幅下跌" 导致交易各方对推进重组无法达成一致意见。请核实公司在重大资产重组预案中是否对股价波动导致重组终止的风险进行了充分提示。请财务顾问出具专项意见。

  回复：

  2015年10月10日，公司于上海证券交易所网站公告了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"《重组预案》"）及其他相关文件。在《重组预案》"重大风险提示"之"一、与本次交易相关的风险"之"（一）本次交易可能取消的风险" 及"第九节风险因素"中"二、与本次交易相关的风险"之"（一）本次交易可能取消的风险"披露："……公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险……"及"……如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能……"。公司在《重组预案》中就股价波动导致重组终止的风险已进行了充分提示，并提请投资者注意相关风险。

  2015年12月11日，公司于上海证券交易所网站公告了《重组报告书》及其他相关文件。在《重组报告书》"重大风险提示"及"第十四节 风险因素"之"一、与本次交易相关的风险"之"（一）本次交易可能取消的风险"中披露："……公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险……"及"……此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易……"。公司在《重组报告书》中就股价波动导致重组终止的风险已进行了充分提示，并提请投资者注意相关风险。

  公司在《重组预案》及《重组报告书》中均对股价波动导致重组终止的风险进行了充分提示。

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：经核查，上市公司在《重组预案》及《重组报告书》中均对股价波动导致重组终止的风险进行了充分提示。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2016-020

  广东科达洁能股份有限公司关于

  终止资产重组事项投资者说明会

  召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  广东科达洁能股份有限公司（以下简称"公司"）关于终止资产重组事项投资者说明会于2016年3月18日（周五）下午14:00-15:00 通过上海证券交易所"上证e互动"网络平台的"上证e访谈"召开，公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问代表参加了本次会议，就投资者普遍关注的问题与投资者进行了沟通交流。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下

  1、国内的传统陶机业务去年产业整体出现了50%左右的下滑，从今年头三个月看，今年还会比去年下滑吗？估计有多大的幅度？科达今年的国内传统业务量会比去年下滑吗？

  回答：受宏观形势影响，国内陶机业务2014年和2015年滑坡较大，公司预计2016年总体会企稳，但是否反弹不能确定。公司过去一段时间积极开拓海外市场，目前一带一路政策的积极效应不断显现，海外订单占比持续攀升，目前看可以保障陶机业务的稳定或恢复增长。

  2、公司如何进一步加强国内清洁炉市场的开拓力度?许多省市出台了环保规划，公司有没有按区域按行业类别制定了开拓计划?公司不能一味等待政府文件,应该利用市场调研资源,帮助政府制定计划措施,通过公关协调成为政府红头文件

  回答：公司在积极开拓氧化铝、陶瓷等更多行业，新产品研发进展顺利。公司2015年通过与赛迪院合作，极大强化了资源协调和调动的能力，目前不是在一味等红头文件，而是积极谋求业务推进。

  3、终止资产重组后，公司和启迪合作的基金有没有影响?公司有没有打算寻求和国开基金等公司合作?

  回答：公司和启迪科服的战略合作还会继续推进，本次终止了发行股份的实施。公司积极关注到一些上市公司与国开发展基金取得了有效合作，公司会保持密切关注和积极对接。

  4、与启迪终止合作协议，会对公司造成哪些影响

  回答：公司于2015年10月与启迪签订了战略合作协议，本协议独立于公司资产重组项目，本次虽然终止了资产重组，但和启迪签订的战略合作协议中除资产重组相关内容外其他条款继续生效，公司依然会和启迪保持技术、资源、科研等多层面合作。

  5、公司有没有根据证监会的规定制定公司市值提升计划?如何进一步提升市值？有没有高比例分红或高送股的计划?2015年利润分红计划出台前是否要征求投资者建议?

  回答：公司在2015年7月发布过投资者保护工作方案，公司会严格按照公告内容予以执行；公司的利润分配方案需经董事会讨论才可拟定预案，并需经公司股东大会审议通过方可实施。广大投资者可以通过股东大会现场会议或网络投票的形式发表对公司的年度利润分配方案的意见。

  6、二代炉研发现在到什么程度？商业化运营项目是否有意向？

  回答：1万方/小时的气流床装置已经实现了一段时间的商业化运营，运行数据达到了预想效果，2016年会加大推广力度和更大炉型的开发。

  7、经过2015年及今年一季度，公司认为竞争对手与科达炉的差距是在缩小还是扩大？公司如何确保自身的技术优势？

  回答：公司和竞争者都在进步。气流床的开发有利于拉开竞争差距。公司设计院、制造、工程、融资租赁一体的业务链条也有助于公司获取项目。

  8、去年9月25日说明会上说，法库用科达气和天然气的企业不足三分之一，启动了以流化床气化炉的煤灰为原料的气流床建设，正式投产后可以进一步降低成本。现在科达炉气使用的企业有多少了？气流床是否正式投产？降低了多少成本？

  回答：气流床2015年连续使用了1个多月，有效降低了成本，初步统计应在5%以上。目前，法库陶瓷园正准备节后复产，公司设备开工率近期会明朗。

  9、作为小股东，我们同意以合理估值实现安徽科达洁能小股东退出，增厚上市公司业绩。但沈阳燃气与科达的合资项目拖累了科达太多，法库的失败和沈阳燃气相关，坚决反对科达以同等定价收购沈阳燃气小股权。

  回答：感谢您对公司本次决策的支持。新建燃气对安徽科达洁能的持股不在本次交易范围内，新建燃气是沈阳燃气的下属公司。

  10、要我说，沈阳燃气把这部分股权置换到法库项目去我是同意的。否则，作为小股东，我们坚决会向公司追责！

  回答：如果新建燃气明确要求退出，我们会认真考虑您的建议，公司和沈阳燃气有多重合作，会本着公平、共赢立场来对待。

  11、非洲三国的建厂公司测算盈利能力如何？

  回答：非洲地区目前建筑陶瓷产品总体供求关系较好，公司和合资方都具备一定的建筑陶瓷生产和经营管理能力。测算的项目回报周期很短，但也面临一些跨国的风险。

  12、边董，公司为什么不在网上公开征求投资者对2015年度利润分配方案的意见?

  回答：利润分配方案涉及公司资金预算、项目预算、公司发展战略等多种因素，公司董事会会结合公司发展需要拟定管理层认为最合理的分配预案，欢迎各投资者通过股东会充分发表意见，经过股东大会统一决策通过的利润分配方案才能最终生效。

  本次说明会具体情况，详见上海证券交易所"上证 e 互动"网络平台（http://sns.sseinfo.com）。在此，公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：600499 股票简称：科达洁能 公告编号： 2016-021

  广东科达洁能股份有限公司关于

  股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年3月16日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》；

  2016年3月17日，公司收到上海证券交易所《关于对广东科达洁能股份有限公司终止重组相关事项的问询函》（上证公函【2016】0259 号），要求公司就终止资产重组和现金方式收购原重组标的相关事项作进一步说明。

  2016年3月18日，公司召开了关于终止资产重组事项的投资者说明会，并对上海证券交易所提出的相关问题予以回复。详细内容请见公司于2016年3月19日发布的《关于终止资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》和《关于对上海证券交易所关于终止重组相关事项问询函的回复公告》。

  经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 3 月 21 日（星期一） 开市起复牌。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日