证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司关注到国内媒体报道和转载了题为《三联商社重组标的业绩悬疑》的报道。该报道主要提及的问题及公司相应回复如下：

  问题１：关于外协厂商中天信实业（深圳）有限公司身陷停工风波事宜

  答复：中天信实业曾经是手机ＯＥＭ代工行业的知名企业，是中兴等业内知名企业的合格供应商，质量和价格在业内都有一定的竞争力。德景电子自２０１２年起选择中天信实业作为外协生产商，当时中天信实业运营状况良好，双方合作情况良好，因此也逐步扩大了业务规模。德景电子与中天信实业的外协生产合作业务从２０１２年中开始至２０１５年２月结束。

  德景电子对于外协供应商有完整的考核体系（包括但不限于生产质量数据、交付达成率、产能和客户分布情况、质量体系维护和问题点改善进度、员工流失率和工资发放情况等多个指标），因此德景电子可以及时监控外协厂商经营数据。根据该等数据德景电子在一定程度上能够预判外协厂的经营风险。此外，德景电子对单一外协生产商占外协生产总量比例有上限标准，因此可以避免对单一外协生产商的依赖，也能够在外协生产商发生经营异常时及时对外协生产订单进行快速转厂等相应措施。

  德景电子根据外协生产商的考核体系，在２０１４年末判断中天信实业存在经营风险，因此在２０１４年底即对中天信实业采取了预备性措施，暂停对中天信实业导入新业务。其后，因中天信实业经营风险扩大，德景电子在２０１５年２月主动停止与中天信实业合作的所有业务。

  所以，不论是选择中天信实业作为外协生产商还是根据实际情况终止与中天信实业的业务，均为德景电子的正常经营行为。

  问题２：关于德景电子与实达集团收购草案中披露的深圳兴飞的主板采购价格差异的问题

  答复：兴飞科技与德景电子交易中包含主板、整机套料等。

  根据２０１５年９月２日《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露数据显示，兴飞科技２０１４年主板采购单价为４３．６９元，主板采购金额为４，６６１．２７万元，对德景电子采购金额３９，７５５．６４万元，主板采购金额仅占双方交易金额１１．７２％。

  公司披露的《重组报告书（草案）》中披露，２０１４年德景电子对深圳兴飞销售金额为３９，５４７．８２万元，差异为２０７．８２万元，与《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的差异率０．５３％，差异原因为入账时间性差异。

  ２０１４年德景电子主板销售均价６１．２４元，主板销售金额为４１，１９２．１４万元。与兴飞科技交易总金额３９，５４７．８２万元，其中主板销售金额为２５，６２８．６３万元，占全部主板销售金额６２．２２％。由于兴飞科技未将双方主板交易金额２５，６２８．６３万元归类“ＰＣＢＡ”，所以双方划分口径存在差异，单价不存在比较关系。

  问题３：关于2015年德景电子研发费用较2014年下降的问题

  答复：德景电子的研发支出包含计入管理费用支出和转入无形资产的资本化支出。２０１５年研发支出４，８９７．４０万元，比２０１４年４，３５６．９８万元，上升１２．４０％。研发支出转入资本化，主要系２０１５年对智能安全手机领域投入。

  ２０１４－２０１５年研发支出具体明细如下表（万元）：

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  问题４：关于德景电子应收款项计计提坏帐准备比例的问题

  答复：德景电子应收账款坏账政策根据历史经验、客户的实际财务状况以及其他相关信息合理地估计。截止目前德景电子给予客户信用期账期一般为３－６个月，６个月内应收账款坏账风险较小，所以账龄１－６个月计提比例为１％，７－１２个月计提比例为５％。对比同行业企业闻泰通讯、智慧海派、卓翼科技等，同行业企业１－６个月计提比例为０％－５％，７－１２个月计提比例为２％－１０％。德景电子坏账政策处于行业平均水平。同行业公司坏账政策如下：

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  德景电子与同行业公司对比如下：

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  问题５：关于重组标的德景电子的业绩问题

  根据《利润补偿协议》，德景电子全体股东与公司约定：标的资产２０１６年、２０１７年和２０１８年实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后，且不含募集配套资金收益，以下同）不低于人民币６，０００万元、８，０００万元及１０，０００万元。如果标的资产在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，德景电子全体股东应按照其各自现所持有的德景电子的股权比例，就实际净利润未达到该年度净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿。

  利润补偿原则为：（１）德景电子全体股东首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年各方需补偿的股份数将由上市公司以１元总价回购并予以注销（即三联商社有权以总价人民币１元的价格回购补偿股份）；（２）如德景电子全体股东通过本次交易获得股份的数量不足，应当以现金或上市公司认可的其他方式向上市公司进行补偿。

  本公司严正声明：欢迎媒体进行舆论监督，但希望媒体能本着严谨的工作态度和良好的职业操守，做出真实、客观、准确、负责任的报道，以免误导投资者。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），本公司发布的信息以公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  三联商社股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十八日